浙江亞太藥業(yè)股份有限公司(002370.SZ，以下簡(jiǎn)稱“亞太藥業(yè)”)與全資子公司上海新高峰生物醫(yī)藥有限公司(以下簡(jiǎn)稱“上海新高峰”)管理層的一場(chǎng)紛爭(zhēng)似乎在所難免。

上海新高峰是亞太藥業(yè)2015年底收購(gòu)的公司，主要從事醫(yī)藥研發(fā)外包(CRO)服務(wù)。亞太藥業(yè)2019年三季度報(bào)披露，受上海新高峰業(yè)績(jī)影響，亞太藥業(yè)今年前三季度營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)雙雙下滑，其中凈利潤(rùn)同比減少95.85%。同時(shí)，亞太藥業(yè)將對(duì)上海新高峰進(jìn)行商譽(yù)減值測(cè)試，預(yù)計(jì)2019年凈利潤(rùn)虧損6.5億元至7.5億元。

業(yè)績(jī)下滑的同時(shí)，亞太藥業(yè)披露上海新高峰存在違規(guī)對(duì)外擔(dān)保行為，且目前已經(jīng)面臨不超過(guò)6000萬(wàn)元的連帶償還責(zé)任。

然而，上海新高峰董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理任軍卻在近期亞太藥業(yè)董事會(huì)上提出了分歧意見(jiàn)，認(rèn)為上海新高峰方面不存在違規(guī)擔(dān)保行為，同時(shí)上海新高峰管理層無(wú)法得到充分授權(quán)，平臺(tái)建設(shè)停滯，項(xiàng)目實(shí)施款項(xiàng)不予支持等，日常工作開(kāi)展受到嚴(yán)重阻礙，造成上海新高峰業(yè)績(jī)下滑。

11月6日下午，《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者來(lái)到位于上海市浦東新區(qū)的上海新高峰公司總部，看到該公司員工目前仍在正常工作。

亞太藥業(yè)董事會(huì)秘書(shū)向記者表示，公司近期會(huì)對(duì)相關(guān)事項(xiàng)作出詳細(xì)披露。上海新高峰方面未對(duì)記者采訪請(qǐng)求作出回應(yīng)。

預(yù)計(jì)虧損逾6.5億元

亞太藥業(yè)2019年三季度報(bào)顯示，2019年前三季度，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入7.25億元，同比減少24.37%;歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)690.86萬(wàn)元，同比減少95.85%。公司前三季度扣非凈利潤(rùn)已經(jīng)虧損702.36萬(wàn)元，同比減少104.36%。

同時(shí)，亞太藥業(yè)的現(xiàn)金流情況不容樂(lè)觀。2019年前三季度，公司經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流流出4082.37萬(wàn)元，同比減少640.47%。現(xiàn)金流減少主要系本期銷(xiāo)售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金減少所致。

亞太藥業(yè)目前主要業(yè)務(wù)由兩部分構(gòu)成，一部分為醫(yī)藥生產(chǎn)制造，包括化學(xué)制劑，原料藥，診斷試劑的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售，另一部分為由上海新高峰及其下屬公司從事的醫(yī)藥研發(fā)外包服務(wù)。

亞太藥業(yè)半年報(bào)顯示，2019年上半年公司醫(yī)藥制造業(yè)和服務(wù)業(yè)貢獻(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入占比分別為57.16%和42.30%。

上海新高峰是亞太藥業(yè)于2015年12月以9億元收購(gòu)的全資子公司。彼時(shí)，上海新高峰股東全部權(quán)益價(jià)值采用收益法評(píng)估的結(jié)果為9.02億元，評(píng)估增值7.33億元，增值率432.78%。

上海新高峰原股東對(duì)收購(gòu)交易設(shè)置了業(yè)績(jī)承諾，承諾在2015年～2018年每年實(shí)現(xiàn)的年度凈利潤(rùn)分別不低于8500萬(wàn)元、1.0625億元、1.3281億元和1.6602億元。 上海新高峰實(shí)際控制人任軍對(duì)業(yè)績(jī)承諾承擔(dān)連帶責(zé)任保證。

業(yè)績(jī)承諾期的前三年，上海新高峰運(yùn)營(yíng)良好，分別以117.38%、101.49%和109.16%完成業(yè)績(jī)承諾。但在2018年，受仿制藥一致性評(píng)價(jià)業(yè)務(wù)進(jìn)展不及預(yù)期和上海新高峰CRO基地建設(shè)及運(yùn)營(yíng)未達(dá)預(yù)期的影響，上海新高峰未達(dá)到當(dāng)年業(yè)績(jī)承諾數(shù)，完成率為87.86%，差額為2015.37萬(wàn)元。由于上海新高峰四年累計(jì)完成業(yè)績(jī)承諾101.71%，原股東未進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償。

進(jìn)入2019年，受到上述相同原因影響，上海新高峰的業(yè)績(jī)持續(xù)下滑，其中臨床研究服務(wù)收入較上年同期減少54.92%。受此影響，亞太藥業(yè)2019年上半年?duì)I業(yè)收入和歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn)分別同比減少13.30%和69.36%。

發(fā)布2019年三季度報(bào)的同時(shí)，亞太藥業(yè)對(duì)2019年業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)進(jìn)行了公開(kāi)，預(yù)計(jì)2019年凈利潤(rùn)虧損6.5億元至7.5億元，業(yè)績(jī)變動(dòng)原因中最主要的是子公司上海新高峰生物醫(yī)藥有限公司業(yè)績(jī)大幅下降，將進(jìn)行減值測(cè)試。準(zhǔn)確的商譽(yù)減值金額暫時(shí)沒(méi)有確定，公司根據(jù)預(yù)估情況擬2019年度計(jì)提商譽(yù)減值損失不超過(guò)6.7億元。

同時(shí)記者注意到，亞太藥業(yè)的負(fù)債壓力大幅增加。2019年三季度亞太藥業(yè)財(cái)務(wù)費(fèi)用較上年同期增加233.45%，主要系本期銀行借款利息支出增加、計(jì)提湖北省科技投資集團(tuán)有限公司股權(quán)溢價(jià)收益及可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)計(jì)利息增加所致。2019年三季度末，亞太藥業(yè)長(zhǎng)期借款較2018年底增加了1.054億元至2.7億元。

內(nèi)部分歧

上海新高峰經(jīng)營(yíng)遇困的同時(shí)，陷入了涉違規(guī)擔(dān)保風(fēng)波。

10月28日，亞太藥業(yè)披露關(guān)于自查發(fā)現(xiàn)子公司違規(guī)擔(dān)保等事項(xiàng)的公告，兩項(xiàng)均與上海新高峰全資子公司上海新生源醫(yī)藥集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“上海新生源”)有關(guān)。

根據(jù)公告，2019年3月15日，安徽鑫華坤生物工程有限公司、浙江三萬(wàn)藥業(yè)有限公司、上海新生源簽訂《KGF2的專利轉(zhuǎn)讓費(fèi)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)及課題費(fèi)支付的確認(rèn)函》，由上海新生源為三萬(wàn)藥業(yè)所欠安徽鑫華坤專利轉(zhuǎn)讓費(fèi)、技術(shù)服務(wù)費(fèi)等合計(jì)4461萬(wàn)元承擔(dān)連帶付款責(zé)任。

2019年1月30日，浙江溫州轉(zhuǎn)型升級(jí)產(chǎn)業(yè)基金有限公司、溫州康成健康管理咨詢有限公司、上海新生源簽訂《合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》，由上海新生源對(duì)溫州轉(zhuǎn)型升級(jí)基金、康成健康之間的主債務(wù)合伙份額轉(zhuǎn)讓剩余款7500萬(wàn)元及逾期付款利息承擔(dān)連帶責(zé)任保證。

2019年5月，溫州轉(zhuǎn)型升級(jí)基金向浙江省溫州市中級(jí)人民法院起訴，要求判令被告溫州康成健康管理咨詢有限公司支付合伙份額轉(zhuǎn)讓款6201萬(wàn)元及逾期付款利息;判令被告上海新生源作為連帶責(zé)任保證人承擔(dān)連帶償還責(zé)任。

次月，上海新生源收到法院傳票等相關(guān)文書(shū)。其后，三方和解，上海新生源承諾支付相關(guān)款項(xiàng)共計(jì)6950.53萬(wàn)元。任軍簽署相關(guān)協(xié)議，承諾若上海新生源未按期支付出款項(xiàng)及其利息與費(fèi)用的，任軍自愿以個(gè)人財(cái)產(chǎn)承擔(dān)上述還款責(zé)任。

對(duì)此，亞太藥業(yè)方面稱，上海新生源未經(jīng)正常的審批決策程序，擅自為他人提供擔(dān)保，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》相關(guān)規(guī)定，上述違規(guī)事項(xiàng)未履行董事會(huì)、股東大會(huì)決議程序，亞太藥業(yè)亦未予以追認(rèn)，亞太藥業(yè)將積極應(yīng)對(duì)，主張上述違規(guī)擔(dān)保對(duì)亞太藥業(yè)不發(fā)生效力。

然而，任軍卻與亞太藥業(yè)董事會(huì)方面產(chǎn)生了分歧，并否認(rèn)了上海新生源的違規(guī)擔(dān)保行為。

10月30日，亞太藥業(yè)發(fā)布關(guān)于第六屆董事會(huì)第十七次會(huì)議決議的公告。此次會(huì)議召開(kāi)目的為審議亞太藥業(yè)2019年三季度報(bào)，審議最終以參與表決的9名董事中8票同意、1票反對(duì)通過(guò)。任軍對(duì)議案投反對(duì)票，反對(duì)理由包括：上海新生源不存在違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng);上海新高峰管理層無(wú)法得到充分授權(quán)，平臺(tái)建設(shè)停滯，項(xiàng)目實(shí)施款項(xiàng)不予支持等，日常工作開(kāi)展受到嚴(yán)重阻礙，造成上海新高峰業(yè)績(jī)下滑。

亞太藥業(yè)2019年半年報(bào)顯示，目前任軍持有亞太藥業(yè)2.04%股份。

11月6日下午3時(shí)許，《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者來(lái)到上海市浦東新區(qū)李冰路六十七弄7號(hào)樓，看到在樓頂和墻面上均印有“新生源”的公司名稱和logo。當(dāng)記者表明采訪需求時(shí)，一位工作人員告訴記者，該處為新生源公司分部。

隨后，該工作人員指引記者來(lái)到蔡倫路780號(hào)2樓，即新生源總部。記者看到，該公司員工目前仍在正常上班。記者表明采訪需求后，前臺(tái)工作人員告知該公司需實(shí)名制找人，否則不允許入內(nèi)，與董事長(zhǎng)見(jiàn)面需要提前預(yù)約。

(編輯：曹學(xué)平 校對(duì)：顏京寧)