從被否的兩個重組案例來看，被否原因均與收購資產(chǎn)的持續(xù)盈利能力有關(guān)。

業(yè)內(nèi)人士指出，監(jiān)管層重點(diǎn)關(guān)注標(biāo)的公司的持續(xù)盈利能力，是為了避免“三高”現(xiàn)象頻繁發(fā)生，“三高”即標(biāo)的資產(chǎn)高估值、高業(yè)績承諾以及帶來的高商譽(yù)問題。

在科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板相繼實(shí)施注冊制后，并購重組上會的公司數(shù)量大幅下降。

據(jù)《國際金融報》記者統(tǒng)計(jì)，2021年以來，證監(jiān)會并購重組委共計(jì)審核了12起并購項(xiàng)目，10起獲得通過，并購重組過會率為83.33%。

與此同時，實(shí)行注冊制后，今年以來，創(chuàng)業(yè)板有3單并購重組項(xiàng)目申請的審核獲得通過，通過率為100%;科創(chuàng)板沒有審核過企業(yè)的并購重組方案。

這意味著，前5個月，A股市場共有15起并購項(xiàng)目接受審核，較去年同期的34起下降了55.88%，整體過會率為86.67%。

持續(xù)盈利能力受關(guān)注

從被否的兩個重組案例來看，被否原因均與收購資產(chǎn)的持續(xù)盈利能力有關(guān)。

4月15日，瑞泰科技發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方案未獲通過，被否原因?yàn)?ldquo;公司未能充分披露本次交易有利于減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強(qiáng)上市公司獨(dú)立性和持續(xù)盈利能力”。

具體來看，上市公司擬以發(fā)行股份的方式購買武漢耐材100%股權(quán)及瑞泰馬鋼40%股權(quán)，分別作價19151.84萬元、22259.13萬元。

其中，標(biāo)的公司之一的武漢耐材近幾年的收入下滑，且由盈轉(zhuǎn)虧后，虧損持續(xù)擴(kuò)大。

2018年-2019年以及2020年前九月，武漢耐材實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為11.1億元、9.71億元、6.57億元，凈利潤分別為768.99萬元、-615.08萬元、-2625.16萬元。同期，瑞泰馬鋼實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為12.02億元、12.5億元、9.74億元，凈利潤分別為2812.18萬元、5282.24萬元、3586.3萬元。

5月19日，京城股份發(fā)行股份購買北洋天青80%股權(quán)的方案未獲通過，被否原因是“未充分披露標(biāo)的資產(chǎn)的持續(xù)盈利能力及業(yè)績預(yù)測的合理性”。

2018年-2020年，標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為6106.09萬元、10326.14萬元、15056.17萬元，扣非后歸母凈利潤分別為847.03萬元、1111.53萬元、2858.77萬元。

表面上來看，標(biāo)的公司近年來一直保持著穩(wěn)定的增長。但記者通過計(jì)算發(fā)現(xiàn)，標(biāo)的公司的業(yè)績波動十分明顯。

2020年第四季度，北洋天青實(shí)現(xiàn)收入8407.4萬元、凈利潤2836.55萬元，均超過前三個季度的收入和凈利潤總和，第四季度的凈利潤更是其前三季度之和的23倍。

需要指出的是，在2020年并購重組委否決的15單交易中，有14單的被否理由均與“持續(xù)盈利能力”有關(guān)。

業(yè)內(nèi)人士指出，監(jiān)管層重點(diǎn)關(guān)注標(biāo)的公司的持續(xù)盈利能力，是為了避免“三高”現(xiàn)象頻繁發(fā)生，即標(biāo)的資產(chǎn)高估值、高業(yè)績承諾以及帶來的高商譽(yù)問題。

創(chuàng)業(yè)板過會率100%

今年以來，實(shí)行注冊制后，創(chuàng)業(yè)板有3單并購重組項(xiàng)目申請的審核獲得通過，通過率為100%。

具體來看，3月8日，中科信息的重大資產(chǎn)重組申請獲受理，5月26日審核通過;去年12月7日，四通新材的重大資產(chǎn)重組申請獲受理，2月3日經(jīng)審核通過，并在3月19日注冊生效;去年9月30日，華凱創(chuàng)意的重大資產(chǎn)重組申請獲受理，2月24日經(jīng)審核通過，并在5月31日提交注冊。

不同的是，中科信息和四通新材的并購是同行業(yè)內(nèi)并購，華凱創(chuàng)意則是跨界并購。

資料顯示，華凱創(chuàng)意的主營業(yè)務(wù)是為展館、展廳等大型室內(nèi)空間提供環(huán)境藝術(shù)設(shè)計(jì)綜合服務(wù)。而標(biāo)的易佰網(wǎng)絡(luò)是一家主營產(chǎn)品為汽車摩托車配件、工業(yè)及商業(yè)用品、家居園藝、健康美容產(chǎn)品、戶外運(yùn)動以及3C電子產(chǎn)品的跨境出口零售電商企業(yè)，通過亞馬遜、eBay等第三方平臺進(jìn)行銷售。

相同的是，這幾起并購重組的審核均較為高效。

截至2021年6月4日，實(shí)行注冊制后，創(chuàng)業(yè)板共受理21單并購重組項(xiàng)目申請，有6單撤回申請，占比接近30%。目前，已有9家重組申請通過深交所審核，7家已注冊生效，1家已提交注冊。

深交所持續(xù)致力提高審核效率，從已提交注冊或注冊生效的8家重組申請來看，從受理到提交證監(jiān)會注冊平均用時為35.8天。

值得一提的是，近期，深交所對《創(chuàng)業(yè)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》《創(chuàng)業(yè)板上市委員會管理辦法》進(jìn)行修訂并公開征求意見。這是創(chuàng)業(yè)板注冊制落地后，深交所首次對并購重組審核制度進(jìn)行優(yōu)化。

本次修訂有兩方面調(diào)整：一是調(diào)整發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請和重組上市申請的審議機(jī)構(gòu)，擬增設(shè)創(chuàng)業(yè)板并購重組委員會。審核流程由現(xiàn)有的重組審核機(jī)構(gòu)審核發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請，上市委員會審議重組上市申請，統(tǒng)一調(diào)整為提交并購重組委員會審議。二是將現(xiàn)行45天的重組審核期限延長至2個月。

對于調(diào)整期限，上述業(yè)內(nèi)人士表示是與增加的審核環(huán)節(jié)相適應(yīng)。

整體來看，雖然創(chuàng)業(yè)板并購重組審核效率明顯優(yōu)化，但是整個A股市場的定增并購熱情不高，A股的IPO和并購重組熱度日趨分化。

對此，北京大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院教授呂隨啟對記者表示，注冊制下的IPO審核速度較快，公司IPO的熱情被激發(fā)，一些公司直接選擇IPO，優(yōu)質(zhì)并購標(biāo)的供給明顯不足。(記者 吳鳴洲)