提高審核效率，釋放并購重組市場活力，監(jiān)管又出新舉措。

6月22日，滬深交易所分別發(fā)布科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板重大資產(chǎn)重組審核標準(簡稱“重組審核標準”)，自發(fā)布之日起實施。重組審核標準有3項主要內(nèi)容，包括重組標的資產(chǎn)行業(yè)定位要求、分類審核安排、重組申請否決后的處理措施。

業(yè)內(nèi)人士表示，重組審核標準的發(fā)布不僅進一步明確了科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板重組審核標準，提高審核工作透明度，也表明兩板正在持續(xù)踐行探索使命、優(yōu)化基礎(chǔ)制度，助力注冊制改革不斷向縱深推進。

科創(chuàng)板推出“小額快速”審核機制

根據(jù)并購重組項目情況的不同，科創(chuàng)板規(guī)定了兩種不同的審核程序。

一種是“小額快速”程序?？苿?chuàng)板上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，符合科創(chuàng)板相關(guān)規(guī)定情形的，可以適用“小額快速”審核機制，上交所受理后不再進行審核問詢，直接出具審核報告，并提交科創(chuàng)板并購重組委審議。

另一種是一般程序?？苿?chuàng)板上市公司并購重組項目，除屬于“小額快速”審核情形外，均適用一般程序。

值得注意的是，科創(chuàng)板并購重組區(qū)別于主板，不再引入分道審核機制。按照收到科創(chuàng)公司受理先后順序“按序?qū)徍?rdquo;，同時，在《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》第43條里已明確規(guī)定，上交所審核相關(guān)申請文件時，可以根據(jù)科創(chuàng)公司的日常信息披露、規(guī)范運作和誠信狀況以及獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)的執(zhí)業(yè)能力和執(zhí)業(yè)質(zhì)量，結(jié)合國家產(chǎn)業(yè)政策和重組交易類型，減少審核問詢的輪次、問題數(shù)量，優(yōu)化審核內(nèi)容，提高審核效率。

創(chuàng)業(yè)板開辟“快速審核通道”

創(chuàng)業(yè)板重組審核標準明確，創(chuàng)業(yè)板重組分類審核機制分為兩類，包括快速審核機制與小額快速審核機制。

對于快速審核機制，創(chuàng)業(yè)板重組審核標準提出，上市公司披露重大資產(chǎn)重組報告書后，各相關(guān)單位啟動對此次重組的分類評價。對于經(jīng)評價進入快速審核通道的項目，申請文件受理后，深交所重組審核機構(gòu)將減少審核問詢輪次、問題數(shù)量。

具體而言，分類評價包括四項內(nèi)容。其一，上市公司最近兩年信息披露工作考核結(jié)果均為A的，列入快速審核類，但最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰等情形除外。

其二，獨立財務(wù)顧問的執(zhí)業(yè)能力和執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價結(jié)果為A的列入快速審核類。

其三，重組項目屬于《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第1號》1-12中所列行業(yè)產(chǎn)業(yè)，且交易類型為上市公司同行業(yè)或上下游并購的，列入快速審核類，但構(gòu)成重組上市的除外。

最后，上市公司重組分類評價實行一票否決制，即當所有分項評價結(jié)果均為快速審核類時，項目進入快速審核通道。

重點規(guī)范標的資產(chǎn)行業(yè)定位

重大資產(chǎn)重組是影響上市公司質(zhì)量的關(guān)鍵事項，重組標的質(zhì)量常牽動市場神經(jīng)。此次，科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板重組審核標準對標的資產(chǎn)行業(yè)定位相關(guān)事項進行重點規(guī)范，明確獨立財務(wù)顧問在執(zhí)業(yè)中應(yīng)對標的資產(chǎn)所處行業(yè)進行核查把關(guān)。

重組審核標準指出，科創(chuàng)板上市公司實施重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，標的資產(chǎn)應(yīng)當符合科創(chuàng)板定位，所屬行業(yè)應(yīng)當與上市公司處于同行業(yè)或者上下游，且與上市公司主營業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應(yīng);創(chuàng)業(yè)板重組上市標的資產(chǎn)應(yīng)當屬于符合國家戰(zhàn)略的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)，相關(guān)標準與首次公開發(fā)行上市的要求保持一致。

科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板的重組審核標準還對重組申請被否后如何處置予以明確。一方面是上市公司應(yīng)當在并購重組委審議不通過、收到交易所終止審核決定或者證監(jiān)會不予注冊的決定后次一交易日就該結(jié)果予以公告。另一方面是上市公司董事會應(yīng)當根據(jù)股東大會的授權(quán)，在收到交易所終止審核決定或者證監(jiān)會不予注冊的決定后10日內(nèi)，就是否修改或終止本次重組方案做出決議并予以公告;決定終止方案的，應(yīng)當在以上董事會的公告中明確向投資者說明，并按照公司章程的規(guī)定提交股東大會審議;準備重新上報的，應(yīng)當在以上董事會公告中明確說明重新上報的原因、計劃等。(黃靈靈 黃一靈)