對比那些動輒數(shù)十億、上百億元的并購交易，一樁6億元的現(xiàn)金并購顯得毫不起眼，但其中所牽扯的利益紛爭、所潛藏的估值疑點、所涉及的案件隱情卻依然觸目驚心。讓投資者倒吸一口涼氣的是，準(zhǔn)備掏出真金白銀的上市公司，對擬購標(biāo)的曝出“連環(huán)雷”之事，竟然既不完整披露，也不停牌核查。難道其真的以為，無須重組委審核的現(xiàn)金并購就是監(jiān)管盲點、法外之區(qū)？

漢鼎宇佑（原名“漢鼎股份”）自5月16日披露擬自籌資金6億元收購上海沃勢文化傳播有限公司（下稱“上海沃勢”）100%股權(quán)后，相關(guān)第三方（下稱“投訴人”）及其代理律師對此即投訴不斷。

作為上海沃勢實際控制人何鈿、許波的昔日生意伙伴，投訴人稱，其持股30%的公司（也由何鈿、許波控制）的合法收益被何鈿、許波通過不法途徑輸送到（擬被漢鼎宇佑收購的）上海沃勢，并“操縱出一虧一盈”的業(yè)績表象，墊高了上海沃勢的估值。同時，投訴人還向監(jiān)管部門、上市公司等出示了潮州市公安局4月11日出具的《立案告知書》——何鈿、許波合同詐騙案經(jīng)審查符合立案條件，已立案偵查。

雖然早已知情，但漢鼎宇佑卻在這一并購存在重大不確定性的情況下，既沒有及時披露詳情，也未緊急停牌核查，使不知情的中小投資者至今還“暴露”在風(fēng)險之下。

突發(fā)：并購標(biāo)的實控人涉合同詐騙被立案

6月12日，投訴人及其代理律師向證監(jiān)會遞交實名投訴，請求（監(jiān)管部門）依法作出不同意漢鼎宇佑收購上海沃勢的決定。

此事還得從漢鼎宇佑5月15日召開董事會審議通過、5月16日披露的一則擬現(xiàn)金收購上海沃勢100%股權(quán)的交易說起。

公告顯示，漢鼎宇佑計劃使用自籌資金6億元收購上海沃勢100%股權(quán)，上海沃勢由遂川廣游商務(wù)咨詢中心（有限合伙）、何鈿、許波分別持股92.31%、3.84%、3.85%，而遂川廣游商務(wù)咨詢中心（有限合伙）亦由何鈿、許波控制。

工商登記信息顯示，上海沃勢成立于2013年1月，注冊資金220萬元，是一家移動游戲發(fā)行運營商，旗下?lián)碛杏螒蚱脚_PLAY800，業(yè)務(wù)涵蓋IP改編發(fā)行、品牌營銷、渠道推廣等。

那么，昔日生意伙伴為何會就此實名投訴？

據(jù)查證，何鈿、許波與投訴人（持股占比30%）合資設(shè)立上海樂堂網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（簡稱“上海樂堂”），上海樂堂與上海沃勢為關(guān)聯(lián)公司，同由何鈿、許波控股并經(jīng)營。

投訴人及其代理律師在發(fā)往監(jiān)管部門的實名投訴書中指稱，上海樂堂的合法收益被何鈿、許波通過不法途徑輸送到擬被漢鼎宇佑收購的上海沃勢，且有證據(jù)懷疑，何鈿、許波隱瞞真實情況并虛構(gòu)事實，獲取資產(chǎn)評估機構(gòu)的評估報告。

投訴人向監(jiān)管部門、漢鼎宇佑舉證，其于今年2月向潮州市公安局報案，潮州市公安局4月11日出具的《立案告知書》也顯示，何鈿、許波合同詐騙案經(jīng)審查符合立案條件，需立案進行偵查。

6月12日，在該投訴人（也是報案人）發(fā)往證監(jiān)會的實名投訴書中，其及代理律師注明：“目前，犯罪嫌疑人何鈿于6月5日被立案偵查機關(guān)抓獲并刑事拘留，現(xiàn)羈押于潮州市看守所，偵查機關(guān)告知投訴人，其他共同犯罪的嫌疑人許波仍在追查中。”

據(jù)悉，何鈿與投訴人本為潮汕同鄉(xiāng)，“我起先是希望培養(yǎng)年輕人，放手讓他們?nèi)ス芷髽I(yè)。但何鈿他們?nèi)绱吮承?，我也只能交予司法機關(guān)處置。”投訴人對此也感到無奈。

6月14日，記者試圖聯(lián)系何鈿、許波，何鈿的電話已啟用來電提醒，許波的電話則一直處于關(guān)機中。

漢鼎宇佑相關(guān)負(fù)責(zé)人14日也向記者表示，此前確已收到投訴人發(fā)來的潮州市公安局《立案告知書》等相關(guān)資料，“之前，許波反映公安人員確實到其公司做過調(diào)查和問詢，但截至目前，上市公司未收到相關(guān)人員被刑拘的訊息。”該人士表示，其一直未與何鈿進行聯(lián)系，“這些天，我們還能與許波取得聯(lián)系。”

潮州市公安局方面則以案件尚在偵查中為由未接受記者的采訪請求。

隱情：上海沃勢被指涉嫌財務(wù)造假

與漢鼎宇佑利益相關(guān)的是：并購標(biāo)的上海沃勢遭投訴涉嫌偽造收入、利潤，同時，鑒于其實際控制人涉嫌合同詐騙案遭立案，高業(yè)績承諾的責(zé)任人也可能懸空。這些，對于漢鼎宇佑的此次收購來說，構(gòu)成重大不確定性。

回溯公告，在這樁高業(yè)績承諾撐起高估值的收購中，有三大情況值得重視。

首先，來看上海沃勢現(xiàn)有財務(wù)指標(biāo)及評估情況。漢鼎宇佑曾披露，大信會計師事務(wù)所出具的審計報告顯示，上海沃勢2015年期末凈資產(chǎn)約為2586萬元，當(dāng)年收入7728萬元，凈利潤760萬元；2016年期末，其凈資產(chǎn)1718萬元，當(dāng)年營業(yè)收入9556萬元，凈利3932萬元。

北京中同華資產(chǎn)評估有限公司用收益法評估結(jié)果作為最終結(jié)果，認(rèn)定在持續(xù)經(jīng)營的假設(shè)條件下，上海沃勢股東全部權(quán)益評估價值為6億元。

投訴人稱，上海沃勢實控人何鈿、許波同時控制上海樂堂，兩公司經(jīng)營期間，何鈿、許波多次向投訴人借款，“兩公司為兩個招牌一套人馬，主營業(yè)務(wù)均為手機游戲的開發(fā)、運營。”

投訴人及代理律師就此發(fā)起訴訟及向公安機關(guān)報案，指稱：“2015年底，何鈿、許波為了達(dá)到（上海沃勢）能被上市公司收購的目的，故意操縱使上海樂堂收入大幅下降，而上海沃勢卻收入大增，并將部分上海沃勢的成本支出計入上海樂堂，將上海樂堂盈利項目轉(zhuǎn)移至上海沃勢。比如，2015年12月，上海沃勢的市場推廣費用計入上海樂堂支出，以此確保上海沃勢2015年業(yè)績。又如，上海樂堂盈利項目——Cos大亂斗被轉(zhuǎn)移至上海沃勢。”

第二，何鈿、許波向漢鼎宇佑作出了高額的凈利承諾。

漢鼎宇佑披露稱，何鈿、許波作為補償義務(wù)人，承諾上海沃勢2017年至2019 年度的凈利（扣非前后孰低值）分別應(yīng)達(dá)6000萬、7500萬、9375萬元。

這個承諾業(yè)績對漢鼎宇佑來說頗為重要。年報顯示，2016年，公司營業(yè)收入下降39.82%至4.28億元，扣非凈利潤則大降130.51%至虧損約1111.7萬元。

第三，何鈿、許波隱瞞了“同業(yè)競爭”情況，涉嫌合同詐騙遭立案調(diào)查也可能讓其無法履行管理職責(zé)與業(yè)績承諾。

收購公告顯示，在業(yè)績承諾期內(nèi)，上海沃勢的經(jīng)營管理由原管理團隊負(fù)責(zé)，并聘請許波擔(dān)任總經(jīng)理，除財務(wù)總監(jiān)之外的其他管理人員原則上由許波（或何鈿）直接任命。競業(yè)限制顯示，何鈿、許波及上海沃勢核心人員，需承諾五年內(nèi)在公司全職工作，不從事可能同上海沃勢產(chǎn)生競爭的任何業(yè)務(wù)。

追問：漢鼎宇佑信披為何“遲疑”

實際上，在漢鼎宇佑5月16日公告擬收購上海沃勢后，就開始接到連續(xù)不斷的投訴，同時亦接受了監(jiān)管部門的問詢，但漢鼎宇佑遲遲未向投資者披露完整情況。

5月25日，漢鼎宇佑在回復(fù)交易所關(guān)于其收購上海沃勢的關(guān)注函時，未提到股東糾紛及相關(guān)投訴情況；5月31日，漢鼎宇佑2017年第四次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于收購上海沃勢100%股權(quán)的議案》；6月1日，漢鼎宇佑披露與上海沃勢等方的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》，對業(yè)績對賭補償條款、現(xiàn)金對價的支付條款、標(biāo)的股權(quán)的交割時間條款以及現(xiàn)金對價的用途條款等做出調(diào)整，試圖降低風(fēng)險，并定于6月16日召開股東大會審議，但仍未披露相關(guān)糾紛及投訴風(fēng)險。

投訴人在向監(jiān)管部門遞交的實名投訴書中稱：自5月17日獲悉漢鼎宇佑擬收購上海沃勢100%股權(quán)后，由于涉及投訴人所在的上海樂堂的少數(shù)股東權(quán)益和社會公眾的投資利益，投訴人及代理律師向漢鼎宇佑實名反映情況。先后于5月17日、18日、19日、22日、23日、24日、27日、28日以電話、律師函、發(fā)送電子郵件、郵寄書面證據(jù)等方式提供了相關(guān)資料，說明漢鼎宇佑收購上海沃勢后可能面臨的嚴(yán)重問題，但是卻沒有收到漢鼎宇佑的任何信息回應(yīng)。

對此，漢鼎宇佑副總經(jīng)理兼董秘方路遙向記者表示，已收到了相關(guān)投訴及資料，“我們也在進行核查，并簽署了相關(guān)補充協(xié)議以盡力降低交易風(fēng)險。”

6月5日，交易所相關(guān)部門回函投訴人及代理律師表示，收到相關(guān)舉報之后，監(jiān)管部門立即向漢鼎宇佑了解相關(guān)情況。上市公司回復(fù)：公司經(jīng)初步調(diào)查，目前暫未發(fā)現(xiàn)證據(jù)證明相關(guān)事項的真實性，此外在第三方對于上海沃勢關(guān)于本次股權(quán)交易所做的專項審計報告中也未發(fā)現(xiàn)異常情況。

漢鼎宇佑相關(guān)人士證實了上述回函。在上述回函中，漢鼎宇佑向監(jiān)管部門表示，為保護上市公司利益，公司已要求上海沃勢實際控制人對舉報相關(guān)事項作出書面承諾，如相關(guān)事項導(dǎo)致交易無法完成，其將賠償上市公司損失；此外，公司也與上海沃勢實際控制人達(dá)成了更為嚴(yán)格的業(yè)績補償協(xié)議。公司表示，在相關(guān)事項未完全了解清晰之前，將暫時凍結(jié)本次交易，目前公司未支付任何款項。

不過，在公告環(huán)節(jié)，漢鼎宇佑動作遲緩。在收到材料將近一個月后，漢鼎宇佑直到6月13日才表示，由于上海沃勢實際控制人許波、何鈿作為上海樂堂股東與其他股東就上海樂堂的經(jīng)營情況存在糾紛且可能對本次股權(quán)交易存在不利影響，因此取消召開審議《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》的2017年第五次臨時股東大會。

“我們查證清楚后，應(yīng)該很快就會有結(jié)論性的公告出來，我們將及時披露。”漢鼎宇佑相關(guān)人士昨日表示。而在此期間，漢鼎宇佑并未實施停牌。

回看：一心想被并購的上海沃勢

這已是上海沃勢第三次謀求被上市公司并購，而此前，曾有上市公司看穿了里面的“把戲”。

成立于2013年1月的上海沃勢，2014年一度成為文化長城的參股公司，但文化長城及時抽身。

按照當(dāng)時的披露，上海沃勢2013年營業(yè)收入645.81萬元，實現(xiàn)凈利102.79萬元。但就在這一基礎(chǔ)上，何鈿、許波夸下“?？?rdquo;，承諾上海沃勢2014至2017年凈利潤分別不少于1200萬、1560萬、2028萬、2636萬元。

基于此，文化長城2014年1月公告，計劃以自有資金出資3000萬元認(rèn)購上海沃勢20%股權(quán)。

2014年2月，文化長城完成對上海沃勢的首期增資，以2000萬元認(rèn)購上海沃勢新增注冊資本，持有上海沃勢13.33%股權(quán)。但鑒于上海沃勢的實際經(jīng)營業(yè)績與原預(yù)計情況存在一定差距，文化長城決定收回該筆2000萬元長期股權(quán)投資。

實際上，按照漢鼎宇佑今年披露，上海沃勢2015年凈利僅實現(xiàn)760萬元。

投訴人代理律師5月18日發(fā)至漢鼎宇佑的律師函指稱，在文化長城之后，上海沃勢與另一家深圳上市公司達(dá)成并購意向，“何鈿、許波將上海樂堂的經(jīng)營業(yè)績轉(zhuǎn)入上海沃勢，讓上海樂堂承擔(dān)所有經(jīng)營費用，至2016年5月，并購沒有成功。”

上海沃勢最新一次被并購圖謀落在了漢鼎宇佑身上，這一次要價6億元。

何鈿、許波昔日的生意伙伴，即此次的投訴人感慨：如今回頭去看，有的人“想錢想瘋了”。他同時也發(fā)出疑惑，在這些并購案里，那些中介機構(gòu)的盡職性何在？