5月28日，山東高速股份有限公司發(fā)布關(guān)聯(lián)交易公告，擬以現(xiàn)金收購控股股東山東高速集團有限公司(以下簡稱“高速集團”)持有的山東高速軌道交通集團有限公司(以下簡稱“軌道交通集團”)51%股權(quán)，收購價格為34.87億元。

山東高速公告稱，公司擬與公司控股股東高速集團簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，收購其持有的軌道交通51%股權(quán)，交易作價總計34.87億元，公司將按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的付款條件分期支付交易價款。本次交易完成后，公司將持有軌道交通集團51%股權(quán)，成為軌道交通集團控股股東。本次交易的交易對方高速集團是本公司控股股東;本次交易的標的公司軌道交通是高速集團的全資子公司。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

山東高速在公告中表示，截至目前，軌道交通集團共擁有7家子公司、3家分公司，已形成了集鐵路運輸、產(chǎn)品制造、經(jīng)貿(mào)物流、建設施工四大經(jīng)營板塊于一體的多元化經(jīng)營格局。

財務數(shù)據(jù)顯示，去年，軌道交通集團實現(xiàn)營收33.7億元，凈利潤1.82億元;截至今年一季度末，其總資產(chǎn)達88億元，凈資產(chǎn)38.8億元，一季度實現(xiàn)營收8.8億元，凈利潤6434萬元。

公告稱，本次交易定價以獨立第三方評估數(shù)據(jù)為基礎，具有證券、期貨從業(yè)資格的中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司對目標公司進行了評估，并出具了《資產(chǎn)評估報告》(中聯(lián)評報字【2020】第891號)。各方參考該評估價值，經(jīng)交易各方協(xié)商一致，本次交易的總對價為348,725.46萬元，標的資產(chǎn)評估值與賬面值存在99%的增值。

主要原因為：

1、長期股權(quán)投資增值率較高原因長期股權(quán)投資主要由于目標公司參股子公司山東大萊龍鐵路有限責任公司、山東高速鐵建裝備有限公司、山東瑞通物流有限公司、山東瑞源物流有限公司四家公司評估增值造成：山東大萊龍鐵路有限責任公司增值主要由無形資產(chǎn)-土地使用權(quán)評估增值造成，原因為納入評估范圍的劃撥土地無賬面值，且因土地為稀缺資源，隨著經(jīng)濟的發(fā)展，土地供應不足，致使地價上漲，造成評估增值;山東高速鐵建裝備有限公司屬建筑材料制造類企業(yè)，獲利能力較強，具有良好的盈利性，未來收益可預測，評估價值較高;山東瑞通物流有限公司屬于物流運輸服務、礦石開采、加工企業(yè)，獲利能力較強，具有良好的盈利性，未來收益可預測，評估價值較高;山東瑞源物流有限公司增值主要由固定資產(chǎn)評估增值造成，主要是購置時間較早、重置成本提升以及會計折舊年限與實際使用年限差異造成。

2、投資性房地產(chǎn)增值原因

投資性房地產(chǎn)為位于濟南市市中區(qū)經(jīng)五路163-1號房屋，因企業(yè)取得該房屋時間較早，且近幾年房地產(chǎn)市場價格有較大幅度的增長，是本次評估增值的主要原因。

3、固定資產(chǎn)增值原因

固定資產(chǎn)包含房屋建筑物類資產(chǎn)和設備類資產(chǎn)，主要是購置時間較早、重置成本提升以及會計折舊年限與實際使用年限差異造成。

4、非流動負債減值原因

非流動負債主要為專項應付款和遞延收益評估減值造成，因為上述兩項均為專門款項性質(zhì)，企業(yè)不需要歸還，但考慮到企業(yè)未取得該款項的所得稅免征文件，本次評估以該項補償款金額乘以企業(yè)適用的所得稅稅率確認該項資產(chǎn)的評估值。

山東高速表示，至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去12個月內(nèi)公司與高速集團的關(guān)聯(lián)交易已達3,000萬以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》和公司《關(guān)聯(lián)交易管理制度》等有關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易尚需提交公司股東大會審議通過后方可實施。

本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不需要經(jīng)過有關(guān)部門批準。

山東高速同時披露交易可能存在的風險：本次交易標的為貨運鐵路公司股權(quán)，貨運鐵路運營收入受國家和區(qū)域宏觀經(jīng)濟影響明顯。貨運量受制于宏觀經(jīng)濟周期變化、區(qū)域經(jīng)濟發(fā)展狀況等諸多因素，進而影響公司收益。

公告顯示，過去12個月內(nèi)，山東高速與同一關(guān)聯(lián)人公司控股股東高速集團累計發(fā)生關(guān)聯(lián)交易6次(含本次)，金額共計61.03億元。

山東高速表示，本次關(guān)聯(lián)交易需提交公司股東大會審議批準。(記者 任憲奎)