證監(jiān)會網(wǎng)站昨日發(fā)布關(guān)于對劉偉采取出具警示函監(jiān)管措施的決定，經(jīng)查，劉偉存在未按規(guī)定披露權(quán)益變動情況、未履行業(yè)績補償承諾等違法違規(guī)行為，證監(jiān)會北京監(jiān)管局對其采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

劉偉未按規(guī)定披露權(quán)益變動情況具體為，2010年4月21日北京華誼嘉信整合營銷顧問集團股份有限公司(以下簡稱華誼嘉信)上市時，劉偉持有華誼嘉信37.92%的股份。上市后因華誼嘉信發(fā)行股份購買資產(chǎn)等事項，截至2017年6月27日劉偉持股比例被動下降至31.24%。2018年11月15日至2019年7月2日期間，因強制平倉和司法拍賣，劉偉持有的華誼嘉信股份比例由31.24%下降至24.89%。

劉偉在被動減持華誼嘉信股份累計超過5%時，未按照有關(guān)規(guī)定及時履行報告公告義務(wù)，該行為違反了《上市公司收購管理辦法》第十五條的規(guī)定。

劉偉未履行業(yè)績補償承諾具體為，2015年10月，華誼嘉信收購了浩耶信息科技(上海)有限公司(以下簡稱浩耶科技)100%的股權(quán)。劉偉與華誼嘉信簽署了《現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之盈利預測補償協(xié)議》，承諾浩耶科技2015年至2017年經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于4000萬元、4600萬元、5320萬元。如利潤未達承諾數(shù)，劉偉需以現(xiàn)金方式進行補償。

根據(jù)華誼嘉信披露的《關(guān)于浩耶信息科技(上海)有限公司2017年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的專項審核報告》(瑞華核字[2018]48550014號)，浩耶科技2017年度實現(xiàn)的凈利潤未達到承諾數(shù)。按照前述補償協(xié)議約定，劉偉需向華誼嘉信補償791.59萬元。截至目前，劉偉尚未支付上述補償款，未履行業(yè)績補償承諾，該行為構(gòu)成了超期未履行承諾。

根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第七十五條、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第五十九條第二款及《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》第六條的規(guī)定，證監(jiān)會北京監(jiān)管局決定對劉偉采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

據(jù)華誼嘉信2019年年報、2020年一季報顯示，劉偉為華誼嘉信控股股東、實際控制人、時任上市公司董事長、總經(jīng)理，截至2020年一季度末，劉偉持有華誼嘉信1.44億股，持股比例為21.47%;其中，1.02億股處于質(zhì)押狀態(tài)，1.44億股處于凍結(jié)狀態(tài)。

《上市公司收購管理辦法》第十五條：投資者及其一致行動人通過行政劃轉(zhuǎn)或者變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈與等方式擁有權(quán)益的股份變動達到前條規(guī)定比例的，應(yīng)當按照前條規(guī)定履行報告、公告義務(wù)，并參照前條規(guī)定辦理股份過戶登記手續(xù)。

《上市公司收購管理辦法》第七十五條：上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中的信息披露義務(wù)人，未按照本辦法的規(guī)定履行報告、公告以及其他相關(guān)義務(wù)的，中國證監(jiān)會責令改正，采取監(jiān)管談話、出具警示函、責令暫?；蛘咄Ｖ故召彽缺O(jiān)管措施。在改正前，相關(guān)信息披露義務(wù)人不得對其持有或者實際支配的股份行使表決權(quán)。

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第五十九條：重大資產(chǎn)重組實施完畢后，凡因不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司所購買資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤未達到資產(chǎn)評估報告或者估值報告預測金額的80%，或者實際運營情況與重大資產(chǎn)重組報告書中管理層討論與分析部分存在較大差距的，上市公司的董事長、總經(jīng)理以及對此承擔相應(yīng)責任的會計師事務(wù)所、財務(wù)顧問、資產(chǎn)評估機構(gòu)、估值機構(gòu)及其從業(yè)人員應(yīng)當在上市公司披露年度報告的同時，在同一報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉;實現(xiàn)利潤未達到預測金額50%的，中國證監(jiān)會可以對上市公司、相關(guān)機構(gòu)及其責任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責令定期報告等監(jiān)管措施。 交易對方超期未履行或者違反業(yè)績補償協(xié)議、承諾的，由中國證監(jiān)會責令改正，并可以采取監(jiān)管談話、出具警示函、責令公開說明、認定為不適當人選等監(jiān)管措施，將相關(guān)情況記入誠信檔案。

《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》第六條：除因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災害等承諾相關(guān)方自身無法控制的客觀原因外，超期未履行承諾或違反承諾的，證監(jiān)會依據(jù)《證券期貨市場誠信監(jiān)督管理暫行辦法》將相關(guān)情況記入誠信檔案，并對承諾相關(guān)方采取監(jiān)管談話、責令公開說明、責令改正、出具警示函、將承諾相關(guān)方主要決策者認定為不適當擔任上市公司董事、監(jiān)事、高管人選等監(jiān)管措施。

在承諾履行完畢或替代方案經(jīng)股東大會批準前，證監(jiān)會將依據(jù)《證券期貨市場誠信監(jiān)督管理暫行辦法》及相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，對承諾相關(guān)方提交的行政許可申請，以及其作為上市公司交易對手方的行政許可申請(例如上市公司向其購買資產(chǎn)、募集資金等)審慎審核或作出不予許可的決定。

以下為全文：

關(guān)于對劉偉采取出具警示函監(jiān)管措施的決定

劉偉：

近期，我局發(fā)現(xiàn)你存在以下違規(guī)行為：

一、未按規(guī)定披露權(quán)益變動情況

2010年4月21日北京華誼嘉信整合營銷顧問集團股份有限公司(以下簡稱華誼嘉信)上市時，你持有華誼嘉信37.92%的股份。上市后因華誼嘉信發(fā)行股份購買資產(chǎn)等事項，截至2017年6月27日你持股比例被動下降至31.24%。2018年11月15日至2019年7月2日期間，因強制平倉和司法拍賣，你持有的華誼嘉信股份比例由31.24%下降至24.89%。你在被動減持華誼嘉信股份累計超過5%時，未按照有關(guān)規(guī)定及時履行報告公告義務(wù)。你的上述行為違反了《上市公司收購管理辦法》第十五條的規(guī)定。

二、未履行業(yè)績補償承諾

2015年10月，華誼嘉信收購了浩耶信息科技(上海)有限公司(以下簡稱浩耶科技)100%的股權(quán)。你與華誼嘉信簽署了《現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之盈利預測補償協(xié)議》，承諾浩耶科技2015年至2017年經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于4，000萬元、4，600萬元、5，320萬元。如利潤未達承諾數(shù)，你需以現(xiàn)金方式進行補償。根據(jù)華誼嘉信披露的《關(guān)于浩耶信息科技(上海)有限公司2017年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的專項審核報告》(瑞華核字[2018]48550014號)，浩耶科技2017年度實現(xiàn)的凈利潤未達到承諾數(shù)。按照前述補償協(xié)議約定，你需向華誼嘉信補償7，915，863.38元。截至目前，你尚未支付上述補償款，未履行業(yè)績補償承諾。你的上述行為構(gòu)成了超期未履行承諾。

根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第七十五條、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第五十九條第二款及《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》第六條的規(guī)定，我局決定對你采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。你應(yīng)認真履行對上市公司承諾的補償義務(wù)。

如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

中國證監(jiān)會北京監(jiān)管局

2020年6月29日