董事會(huì)“大換血”，原董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)等高管接連被罷免，近200名公司員工聯(lián)名發(fā)出《大連圣亞全體員工嚴(yán)正聲明》，大連圣亞(600593.SH)管理層“宮斗”愈演愈烈。

日前，上交所向大連圣亞發(fā)問(wèn)詢函，要求公司核實(shí)并披露公司控制權(quán)是否已發(fā)生變更等情況。

而更奇葩的是，面對(duì)證監(jiān)會(huì)大連監(jiān)管局的依法約談，大連圣亞董事會(huì)主要負(fù)責(zé)人楊子平、新任董事毛崴拒絕配合監(jiān)管工作，一直未到大連證監(jiān)局談話。7月3日晚間，大連證監(jiān)局對(duì)上述二人采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

第一財(cái)經(jīng)記者梳理發(fā)現(xiàn)，大連圣亞新上任的副董事長(zhǎng)毛崴早在2019年就因涉嫌操縱證券市場(chǎng)的違法行為被立案調(diào)查，目前調(diào)查結(jié)果尚未公布。而磐京股權(quán)投資基金管理(上海)有限公司(下稱“磐京投資”)雖在上交所多次問(wèn)詢中均否認(rèn)了存在謀求大連圣亞的控制權(quán)，但仍不惜冒著違規(guī)風(fēng)險(xiǎn)連續(xù)增持公司股份。

6日截至發(fā)稿，大連圣亞股價(jià)報(bào)39.51元，跌1.35%。

宮斗?。盒」蓶|“大鬧”董事會(huì)

監(jiān)管警示函的導(dǎo)火索事出公司原董事長(zhǎng)、總經(jīng)理等高管被罷免。但在被罷免之前，大連圣亞2019年年度股東大會(huì)兩次被提請(qǐng)延期舉行。

公開資料顯示，在被罷免前，王雙宏和劉德義自2018年4月18日任職大連圣亞董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)，任期三年。而新上任的董事楊子平和毛崴是何許人也?

2019年年報(bào)顯示，楊子平自2018年4月至今任大連圣亞的第七屆董事會(huì)董事，截至2020年3月31日，楊子平新進(jìn)成為公司第六大股東，持股487.16萬(wàn)股，占總股本比例的3.78%。

毛崴是磐京投資的法定代表人，截至2020年5月8日，磐京投資是大連圣亞的第二大股東，持股1450.45萬(wàn)股，占比總股本的11.26%。

記者注意到，這份“罷免計(jì)劃”與兩度延期召開的年度股東大會(huì)不無(wú)關(guān)系，而股東大會(huì)被兩次延期實(shí)際是小股東與控股股東兩股力量“對(duì)抗”帶來(lái)的。

4月27日，大連圣亞發(fā)布關(guān)于2019年年度股東大會(huì)增加臨時(shí)提案的公告。公告稱，楊子平臨時(shí)提案要求罷免王雙宏和劉德義的董事職務(wù)。4月28日，磐京投資也提請(qǐng)?jiān)黾优R時(shí)議案，提議增加毛崴為董事、王班為獨(dú)董。小股東企圖大規(guī)模更迭董事會(huì)的“野心”初現(xiàn)。

5月24日，大連圣亞的控股股東大連星海灣金融商務(wù)區(qū)投資管理股份有限公司(下稱“星海灣投資”)提議將2019年度股東大會(huì)再次延期。延期理由為星海灣投資作第一大國(guó)資股東，為了保證上市公司經(jīng)營(yíng)管理穩(wěn)定，反對(duì)小股東大規(guī)模更迭董事會(huì)，在資本市場(chǎng)上造成不良負(fù)面影響，因此星海灣投資擬將提請(qǐng)?jiān)黾雍蜻x公司董事會(huì)非獨(dú)立董事和獨(dú)立董事的議案。但由于星海灣投資作為全資國(guó)有企業(yè)，需上報(bào)大連市國(guó)資委審核批準(zhǔn)，因此股東大會(huì)再度延期至6月29日。

6月29日，大連圣亞年度股東大會(huì)終于如期召開，但結(jié)果出人意料——楊子平“大獲全勝”。

公告顯示，公司原董事長(zhǎng)王雙宏、原副董事長(zhǎng)劉德義被罷免，選舉楊奇、陳琛、毛崴為新任董事，同時(shí)選舉楊子平為董事長(zhǎng)、毛崴為副董事長(zhǎng)。

6月30日，磐京投資提議，大連圣亞董事會(huì)以公司出現(xiàn)緊急情況為理由，臨時(shí)召開董事會(huì)會(huì)議，罷免公司總經(jīng)理肖峰的職務(wù)。資料顯示，肖峰于1996年開始在大連圣亞工作，兼任大連圣亞總裁，一直以來(lái)負(fù)責(zé)大連圣亞的具體經(jīng)營(yíng)工作，是公司日常經(jīng)營(yíng)的核心人物。

而控股股東星海灣投資提請(qǐng)的獨(dú)董人選任健和朱琨全部落選。至此，“小股東”楊子平完成對(duì)董事會(huì)的控制。

磐京投資覬覦實(shí)控權(quán)已久?

激烈的“宮斗”引發(fā)監(jiān)管關(guān)注。上交所下發(fā)的問(wèn)詢函，要求大連圣亞核實(shí)本次年度股東大會(huì)后召開董事會(huì)會(huì)議的相關(guān)情況，并對(duì)外披露，同時(shí)核實(shí)并披露公司控制權(quán)是否已發(fā)生變更，并向股東星海灣投資核實(shí)并披露是否擬采取舉措以鞏固控制權(quán)。

針對(duì)磐京投資提議罷免總經(jīng)理的行為。上交所要求大連圣亞向股東楊子平和磐京投資核實(shí)，明確說(shuō)明雙方是否存在一致行動(dòng)關(guān)系，前期信息披露是否存在需補(bǔ)充或更正之處;以及雙方共同投資的寧波梅山保稅港區(qū)慶成股權(quán)投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“慶成股權(quán)投資“)的成立背景、業(yè)務(wù)開展范圍、業(yè)務(wù)開展具體情況和歷史投資情況。

天眼查顯示，慶成股權(quán)投資成立于2016年11月22日，楊子平持股62%，實(shí)際控制人為毛崴。

第一財(cái)經(jīng)記者梳理公告發(fā)現(xiàn)，大連圣亞實(shí)際控制權(quán)、楊子平和磐京投資是否存在一致行動(dòng)關(guān)系等問(wèn)題，已至少被上交所問(wèn)詢3次，“宮斗”或早有端倪。此前，磐京投資一直極力否認(rèn)存在謀求公司實(shí)際控制權(quán)的意圖，楊子平亦否認(rèn)與磐京投資存在一致行動(dòng)關(guān)系。

嘴上如是說(shuō)，但磐京投資在增持大連圣亞股份時(shí)毫不手軟，在持股比例達(dá)到5%舉牌線時(shí)仍繼續(xù)買入公司股票。公告顯示，2019年5月~7月，磐京投資不斷增持大連圣亞股份，在與一致行動(dòng)人磐京穩(wěn)贏3號(hào)基金合計(jì)擁有權(quán)益的股份達(dá)到大連圣亞已發(fā)行股份的5%時(shí)，未停止買賣該上市公司的股票，違規(guī)增持的數(shù)量達(dá)到公司總股本的0.24%，且未完整披露一致行動(dòng)人的相關(guān)信息。

需要指出的是，磐京投資、磐京穩(wěn)贏3號(hào)基金及磐京穩(wěn)贏6號(hào)基金的增持計(jì)劃最終決策主體為毛崴、韓淑琴。

今年3月3日，上交所對(duì)磐京投資及其股東毛崴、股東韓淑琴在2019年增持大連圣亞的股份中涉及在股票交易、信息披露等方面存在的違規(guī)行為予以通報(bào)批評(píng)。

紀(jì)律處分決定書顯示，磐京投資、毛崴、韓淑琴存在兩大違規(guī)行為：增持公司股份達(dá)到5%未停止買入，且一致行動(dòng)人披露不完整;增持計(jì)劃披露不準(zhǔn)確，信息披露前后不一致。

目前，磐京投資是大連圣亞的第二大股東，持股1450.45萬(wàn)股，占比總股本的11.26%;磐京穩(wěn)贏6號(hào)基金為第三大股東，持股676.8萬(wàn)股，占總股本的5.25%。

新任副董事長(zhǎng)涉嫌操縱市場(chǎng)

剛剛當(dāng)上董事長(zhǎng)4天的楊子平日子并不好過(guò)。在大連圣亞2019年年度股東大會(huì)決議通過(guò)后，公司的200名員工集體上書大連證監(jiān)局，要求進(jìn)行實(shí)名舉報(bào)。

目前，大連證監(jiān)局已收到近200名員工聯(lián)名發(fā)出的《大連圣亞全體員工嚴(yán)正聲明》(下稱《聲明》)。就在大連證監(jiān)局為進(jìn)一步了解相關(guān)情況，以電話和書面函件形式要求公司董事會(huì)主要負(fù)責(zé)人楊子平、新任董事毛崴到該局進(jìn)行監(jiān)管談話，并通過(guò)公司董事會(huì)秘書告知楊子平、毛崴時(shí)，兩人拒絕配合監(jiān)管工作，一直未到大連證監(jiān)局進(jìn)行談話，也未通過(guò)其他方式說(shuō)明相關(guān)情況。7月3日，證監(jiān)局決定對(duì)楊子平、毛崴采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

《聲明》指出，“驚聞?dòng)腥藧阂馓嶙h罷免公司總經(jīng)理肖峰，作為圣亞員工我們感到無(wú)比震驚、惶恐和憤怒，我們對(duì)此予以堅(jiān)決反對(duì)，我們嚴(yán)重質(zhì)疑你們?cè)诙?jí)市場(chǎng)中存在違規(guī)增持、操作股價(jià)，通過(guò)分倉(cāng)逃避監(jiān)管的行為……上市公司的穩(wěn)定有賴于健康的公司治理結(jié)構(gòu)，值得信任的管理團(tuán)隊(duì)和基于公司長(zhǎng)期發(fā)展的股東擔(dān)當(dāng)，對(duì)于部分股東破壞公司長(zhǎng)期發(fā)展的行為，我們絕不姑息絕不盲從!對(duì)相關(guān)股東方的違法違規(guī)行為，我們將通過(guò)正規(guī)渠道進(jìn)行實(shí)名舉報(bào)。”截至目前，該份全體員工的聲明已被發(fā)布者刪除。

第一財(cái)經(jīng)記者注意到，此次拒絕監(jiān)管談話的新任副董事長(zhǎng)毛崴早有“前科”在身。2019年10月16日，毛崴因涉嫌實(shí)施操縱證券市場(chǎng)違法行為被立案調(diào)查。而在監(jiān)管多次聯(lián)系無(wú)果后，中國(guó)證監(jiān)會(huì)上海證券監(jiān)管專員辦對(duì)毛崴下發(fā)了《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)調(diào)查通知書》。

而一位接近監(jiān)管層的人士向第一財(cái)經(jīng)記者透露，“目前該案仍處于調(diào)查期間，尚未到可以公布調(diào)查結(jié)果的時(shí)候。”(記者魏中原)