深圳證券交易所網(wǎng)站昨日公布的年報問詢函(中小板年報問詢函【2020】第367號)顯示，深交所中小板公司管理部在對內(nèi)蒙古霍林河露天煤業(yè)股份有限公司(以下簡稱“露天煤業(yè)”，002128.SZ)2019年度報告進(jìn)行審查的過程中，對其子公司內(nèi)蒙古霍煤鴻駿鋁電有限責(zé)任公司2018年未達(dá)到業(yè)績承諾等情況提出了疑問，并要求其做詳細(xì)說明。

露天煤業(yè)2019年年報顯示，報告期內(nèi)，公司實(shí)現(xiàn)營收191.55億元，同比增長7.81%;歸母凈利潤實(shí)現(xiàn)24.66億元，同比增長21.55%;扣非凈利潤實(shí)現(xiàn)23.50億元，同比增長28.88%;經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額34.62億元，同比減少7.16%。

報告期內(nèi)，公司完成了收購內(nèi)蒙古霍煤鴻駿鋁電有限責(zé)任公司(以下簡稱“霍煤鴻駿”)51%股權(quán)的重大資產(chǎn)重組?；裘壶欜E2018年預(yù)測凈利潤4.28億元，扣除相關(guān)訴訟事項后2018年實(shí)現(xiàn)凈利潤2.71億元，未達(dá)到業(yè)績承諾，完成率為63%;2019年實(shí)現(xiàn)凈利潤4.82億元，業(yè)績承諾達(dá)標(biāo)。公司稱，霍煤鴻駿2018年業(yè)績承諾未達(dá)標(biāo)，主要受“終端產(chǎn)品價格下調(diào)、原材料價格上漲、訴訟事項三方面因素的影響”。2019年8月5日，由于涉及金融借款合同糾紛案件，山東省青島市中級人民法院作出《執(zhí)行裁定書》，對霍煤鴻駿在1.32億元范圍內(nèi)予以強(qiáng)制執(zhí)行。年報披露稱，本次裁定造成的霍煤鴻駿的損失，將由露天煤業(yè)控股股東蒙東能源按51%的比例向公司進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。

深交所要求露天煤業(yè)就霍煤鴻駿2018年業(yè)績承諾未達(dá)標(biāo)、結(jié)合重大資產(chǎn)重組中業(yè)績承諾的確定過程、收益法評估預(yù)計的產(chǎn)品及原材料價格情況與實(shí)際的差異說明相關(guān)影響因素對業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)的影響;說明上述影響因素2019年的變化情況，并結(jié)合霍煤鴻駿主要產(chǎn)品的供需情況、價格走勢、產(chǎn)銷量等主要經(jīng)營數(shù)據(jù)說明其2019年業(yè)績大幅增長的原因及合理性，請披露霍煤鴻駿2018、2019年主要財務(wù)數(shù)據(jù)，并報備該公司經(jīng)審計的財務(wù)報告;說明公司對霍煤鴻駿業(yè)績補(bǔ)償事項的會計處理情況，及其是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定。年審會計師需發(fā)表核查意見。年報顯示，露天煤業(yè)聘請的會計師事務(wù)所為中審眾環(huán)會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)。

露天煤業(yè)于2018年12月19日發(fā)布的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書》顯示，公司向中電投蒙東能源集團(tuán)有限責(zé)任公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的霍煤鴻駿16.83億股共計51%股權(quán)，同時募集配套資金不超過13.30億元。經(jīng)國友大正以2018年2月28日為評估基準(zhǔn)日，霍煤鴻駿100%股權(quán)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果53.04億元，據(jù)資產(chǎn)基礎(chǔ)法增值率為20.61%，據(jù)收益法增值率為14.67%，經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，確定霍煤鴻駿51%股權(quán)的作價為27.05億元，其中股價對價為13.95億元，現(xiàn)金對價13.10億元。本次交易向交易對方發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票發(fā)行數(shù)量為1.54億股。

露天煤業(yè)于2019年8月10日發(fā)布的《關(guān)于控股子公司收到山東省青島市中級人民法院《執(zhí)行裁定書》的公告》顯示，霍煤鴻駿于2019年8月8日收到了山東省青島市中級人民法院《執(zhí)行裁定書》(【(2015)青執(zhí)字第353-20號】)。2012年6月1日，德正資源控股有限公司與交通銀行股份有限公司青島分行簽訂《最高額質(zhì)押合同》，約定德正資源自愿以其持有的霍煤鴻駿4.39億股股權(quán)為交行青島分行與青島德誠礦業(yè)公司有限公司之間的自2012年4月1日至2015年4月1日期間簽訂的全部主合同提供最高額質(zhì)押擔(dān)保，擔(dān)保最高債權(quán)額為人民幣13.2億元。

2014年12月2日，在交行青島分行訴青島億達(dá)礦業(yè)有限公司、德正資源、化隆先奇鋁業(yè)有限公司、陳基鴻、鄭六妹金融借款合同糾紛一案，青島中院作出生效判決：交行青島分行對德正資源持有的霍煤鴻駿的4.39億股權(quán)，經(jīng)折價或者拍賣、變賣所得價款在最高額人民幣13.2億元范圍內(nèi)享有優(yōu)先受償權(quán)。

2015年7月，根據(jù)通遼市中級人民法院裁定，對霍煤鴻駿于2014年5月31日的未分配利潤進(jìn)行分配。根據(jù)通遼中院的裁定及內(nèi)部決議，霍煤鴻駿將德正資源的紅利抵償其關(guān)聯(lián)方債務(wù)。相關(guān)債務(wù)抵償完畢后，德正資源所享有的剩余股利為1512.36萬元。

2016年8月，青島中院作出、并向霍煤鴻駿送達(dá)《執(zhí)行裁定書》和《協(xié)助執(zhí)行通知書》，要求霍煤鴻駿協(xié)助執(zhí)行以下事項：凍結(jié)查封的質(zhì)押給交行青島分行的，德正資源在霍煤鴻駿自2014年5月31日至今應(yīng)得的紅利(以實(shí)際應(yīng)得紅利金額為準(zhǔn));扣留并提取查封的質(zhì)押給交行青島分行的，德正資源在霍煤鴻駿應(yīng)得的紅利人民幣1.32億元(以實(shí)際應(yīng)得紅利金額為準(zhǔn))。后霍煤鴻駿曾上訴異議三次，均被駁回。

除上述內(nèi)容外，深交所還對露天煤業(yè)2019年業(yè)績情況、托管費(fèi)收入情況、債務(wù)情況、應(yīng)收賬款情況、預(yù)付賬款、存貨、固定資產(chǎn)等情況做詳細(xì)說明。

以下為原文：

關(guān)于對內(nèi)蒙古霍林河露天煤業(yè)股份有限公司2019年年報的問詢函

中小板年報問詢函【2020】第367號

內(nèi)蒙古霍林河露天煤業(yè)股份有限公司董事會：

我部在對你公司2019年度報告進(jìn)行審查的過程中，關(guān)注到如下事項：

1、報告期內(nèi)，你公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入191.55億元，比上年同期增長7.81%;實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(以下簡稱“凈利潤”)24.66億元，比上年同期增長21.55%;經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額34.62億元，比上年同期減少7.16%。請結(jié)合報告期行業(yè)情況、主要產(chǎn)品銷量、價格走勢、成本、毛利率、期間費(fèi)用、非經(jīng)常性損益等的變化情況，說明本年度營業(yè)收入、凈利潤增長而經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額下降的原因及合理性。

2、報告期內(nèi)你公司完成了收購內(nèi)蒙古霍煤鴻駿鋁電有限責(zé)任公司(以下簡稱“霍煤鴻駿”)51%股權(quán)的重大資產(chǎn)重組。霍煤鴻駿2018年預(yù)測凈利潤42,795.51萬元，扣除相關(guān)訴訟事項后2018年實(shí)現(xiàn)凈利潤27,114.88萬元，未達(dá)到業(yè)績承諾，完成率為63%;2019年實(shí)現(xiàn)凈利潤48,180.18萬元，業(yè)績承諾達(dá)標(biāo)。請說明以下問題：

(1)就霍煤鴻駿2018年業(yè)績承諾未達(dá)標(biāo)，你公司披露為受“終端產(chǎn)品價格下調(diào)、原材料價格上漲、訴訟事項三方面因素的影響”。請結(jié)合重大資產(chǎn)重組中業(yè)績承諾的確定過程、收益法評估預(yù)計的產(chǎn)品及原材料價格情況與實(shí)際的差異說明相關(guān)影響因素對業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)的影響。

(2)請說明上述影響因素2019年的變化情況，并結(jié)合霍煤鴻駿主要產(chǎn)品的供需情況、價格走勢、產(chǎn)銷量等主要經(jīng)營數(shù)據(jù)說明其2019年業(yè)績大幅增長的原因及合理性，請披露霍煤鴻駿2018、2019年主要財務(wù)數(shù)據(jù)，并報備該公司經(jīng)審計的財務(wù)報告。

(3)請說明你公司對霍煤鴻駿業(yè)績補(bǔ)償事項的會計處理情況，及其是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定。請年審會計師發(fā)表核查意見。

3、報告期內(nèi)，你公司通過受托經(jīng)營取得托管費(fèi)收入1.36億元。請你公司補(bǔ)充披露受托經(jīng)營的主要情況，包括但不限于受托經(jīng)營的目的和必要性、托管資產(chǎn)的經(jīng)營情況、受托期限、收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)及利潤率等，同時，請說明托管費(fèi)“按每年實(shí)際發(fā)生管理費(fèi)用確定”是否損害你公司利益。

4、2019年8月5日，由于涉及金融借款合同糾紛案件，山東省青島市中級人民法院作出《執(zhí)行裁定書》，對你公司子公司霍煤鴻駿在13,198.16萬元范圍內(nèi)予以強(qiáng)制執(zhí)行。年報披露稱，本次裁定造成的霍煤鴻駿的損失，將由你公司控股股東蒙東能源按51%的比例向公司進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。2020年6月4日，你公司披露臨時公告稱，上述《執(zhí)行裁定書》對公司無影響，蒙東能源無需對公司進(jìn)行單獨(dú)補(bǔ)償。請你公司對霍煤鴻駿所涉及的借款糾紛案件進(jìn)行詳細(xì)披露，并說明蒙東能源無需對公司進(jìn)行補(bǔ)償?shù)囊罁?jù)，該處理與年報披露不一致的原因，是否符合前期重組交易的約定。請獨(dú)立財務(wù)顧問核查并發(fā)表意見。

5、報告期末，你公司短期債務(wù)65.54億元，占有息負(fù)債的比例為59%，融資結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)短期化;流動資產(chǎn)為78.76億元，流動負(fù)債為102.52億元，流動比率0.77。報告期內(nèi)，投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-38.20億元。請結(jié)合你公司借款資金的具體用途、日常營運(yùn)資金安排、投資活動資金需求等，詳細(xì)說明是否存在短貸長用的情形，是否存在流動性風(fēng)險。

6、根據(jù)年報披露，你公司對應(yīng)收賬款的壞賬計提采取賬齡分析法。其中，針對煤炭板塊應(yīng)收賬款，1年以內(nèi)、1-2年、2-3年、3年以上的壞賬計提比例分別為2%、4%、8%、100%。請你公司結(jié)合結(jié)算方式、業(yè)務(wù)特點(diǎn)、歷史經(jīng)驗(yàn)等情況，說明不同賬齡應(yīng)收賬款的壞賬計提比例差異較大的原因和合理性，賬齡3年以內(nèi)應(yīng)收賬款的壞賬準(zhǔn)備是否充分計提，并對比同行業(yè)公司說明是否符合行業(yè)慣例。請年審會計師核查并發(fā)表意見。

7、報告期末，你公司對托克投資(中國)有限公司(以下簡稱“托克投資”)的預(yù)付賬款余額為1.49億元。請你公司說明與托克投資是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、具體的業(yè)務(wù)內(nèi)容、預(yù)付大額款項的必要性以及是否存在對外提供財務(wù)資助的情形。

8、報告期末，你公司存貨、固定資產(chǎn)賬面余額分別為14.11億元、203.29億元，計提的減值準(zhǔn)備分別為0.11億元、1.02億元。請你公司補(bǔ)充披露存貨、固定資產(chǎn)減值測試的過程，并說明相關(guān)減值計提的充分性。請年審會計師核查并發(fā)表意見。

請你公司就上述事項做出書面說明并對外披露，并在2020年7月13日前將有關(guān)說明材料報送我部，同時抄報內(nèi)蒙古證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

特此函告

中小板公司管理部

2020年7月6日