4年多的博弈，至今沒有贏家。

6月15日，舉行招股書起草大會;6月30日，取得山西省商務(wù)廳確認函，完成北大腫瘤醫(yī)院的收購;7月14日之前，完成上市前投資的各項工作，有關(guān)資金已經(jīng)交付并不可撤回;8月14日，A-1招股書定稿，提交A-1申請表和盈利預(yù)測;8月28日，香港聯(lián)交所第一輪反饋……

這是北京天健華夏醫(yī)院管理有限公司(以下簡稱“北京天健”)在2015年的上市示意性時間表。按約定計劃，2017年5月30日或之前，北京天健在香港聯(lián)交所上市，其將成為繼鳳凰醫(yī)療集團(現(xiàn)華潤醫(yī)療)在香港掛牌上市后的中國“醫(yī)療第二股”。

與此番完美規(guī)劃不同，北京天健IPO(首次公開募股)期間陷入“內(nèi)訌”，原總裁王家蘇犯破壞生產(chǎn)經(jīng)營罪，在2019年12月被法院判處有期徒刑7個月;實際控制人宮瑞忠被列入失信名單;北京天健旗下多家醫(yī)院股份被法院凍結(jié);西京投資管理(以下簡稱“西京投資”)、周大福投資有限公司(以下簡稱“周大福投資”)、MARIMUNDIIIILIMIT-ED(以下譯稱“香港穆迪公司”)、美國泰山投資控股集團(以下簡稱“泰山投資”)等多路資本大鱷圍獵……

“這一突變最初緣起公司‘內(nèi)亂’，隨后引發(fā)了一系列法律訴訟。”2020年5月25日，宮瑞忠向《中國經(jīng)營報》記者坦言，北京天健最終無法實現(xiàn)與各路資本按約上市，并對簿公堂。

而各方最大的博弈，則是上述4家資本方向北京天健追要約8.3億元投資，“天健系”價值近百億元的資產(chǎn)面臨被資本清盤。

“醫(yī)療第二股”IPO

畢馬威中國對北京天健出具的一份“盡職調(diào)查報告(初稿)”顯示，截至2012年底，其醫(yī)療板塊資產(chǎn)規(guī)模約18億元。

5月24日，山西太原。杏花嶺區(qū)北肖墻24號，城墻花園商務(wù)樓14層，山西金邦能源科技集團有限公司(以下簡稱“山西金邦集團”)辦公所在地，亦是北京天健的大本營。

“金邦集團當時對所屬的醫(yī)療板塊上市鉚足了勁。”山西金邦集團多位股東回憶。

他們所指的“當時”，是2013年上半年，北京天健作為國內(nèi)一家大型醫(yī)療集團被各路資本看好，新加坡匯祥集團(以下簡稱“匯祥集團”)的投資顧問團隊多次找到北京天健，提出幫助后者實現(xiàn)境外上市融資。2013年9月23日，北京天健與匯祥集團簽署《合作備忘錄》《業(yè)務(wù)委托書》等一系列協(xié)議，約定后者和偉業(yè)融資有限公司、畢馬威企業(yè)咨詢(中國)有限公司(以下簡稱“畢馬威中國”)共同合作，就北京天健在香港重組上市提供企業(yè)咨詢服務(wù)。公開資料顯示，山西金邦集團成立于2000年1月，從鋼材貿(mào)易起家，發(fā)展至今涉及清潔能源、市政供熱、水電開發(fā)等領(lǐng)域，其當家人宮瑞忠任中國科學(xué)技術(shù)協(xié)會委員會執(zhí)委、山西省政協(xié)委員等，自2011年始任中國企業(yè)聯(lián)合會、中國企業(yè)家協(xié)會第八屆理事會理事。2009年6月，山西金邦集團出資成立北京天健，進軍醫(yī)療板塊，并在同年收購了茂名石化醫(yī)院、南京瑞東醫(yī)院，分別在2011年、2012年并購了重慶長壽區(qū)化工園區(qū)醫(yī)院、岳陽市岳化醫(yī)院。畢馬威中國對北京天健出具的一份“盡職調(diào)查報告(初稿)”顯示，截至2012年底，其醫(yī)療板塊資產(chǎn)規(guī)模約18億元。

山西金邦集團提供的資料顯示，根據(jù)匯祥集團團隊設(shè)計的“紅籌方案”，2014年2月，北京天健先在英屬維爾京群島以宮瑞忠為投資人設(shè)立了BVI公司，然后以該公司為投資人在新加坡設(shè)立了新加坡天健公司(以下簡稱“新加坡天健”)，隨即又以后者為投資人在香港設(shè)立了天健華夏醫(yī)療集團(香港)有限公司(以下簡稱“香港天健”)。2014年5月12日，香港天健在山西太原注冊了外商獨資企業(yè)——山西天健華夏商貿(mào)有限公司，通過設(shè)立上述一系列SPV公司，至此完成了紅籌框架的搭建。就在2013年11月29日，第一家純醫(yī)院概念股鳳凰醫(yī)療集團在香港聯(lián)交所上市，成為國內(nèi)“醫(yī)療第一股”，更是刺激了北京天健。鳳凰醫(yī)療與華潤集團聯(lián)姻后，被納入“國家隊”，現(xiàn)為華潤醫(yī)療，畢馬威中國認定北京天健是與鳳凰醫(yī)療業(yè)務(wù)相似的民營醫(yī)療集團，如按約上市，或?qū)⒊蔀閲鴥?nèi)“醫(yī)療第二股”。

2014年6月19日，山西天健出具了《山西天健華夏商貿(mào)有限公司承諾函》，隨即以“0對價”，與山西金邦集團以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式實現(xiàn)了對北京天健的并購。2015年11月30日，山西天健向山西金邦集團做出“對賭”承諾，若北京天健上市成功，將按上市公司股價的30%向山西金邦集團支付交易對價，若未能在2014年6月19日起兩年半內(nèi)上市，則原價退還股權(quán)。2014年至2015年，在財務(wù)顧問匯祥集團、畢馬威中國等撮合下，新加坡天健、香港天健先后同西京投資、周大福投資、香港穆迪公司、泰山投資達成了投資意向，簽署了一系列投資協(xié)議。北京天健按計劃完成了上市前的股改需求。

此時，國內(nèi)醫(yī)療市場漸熱。

“對賭”折戟

在2016年初，畢馬威中國的審計已出結(jié)論，但在最后簽字環(huán)節(jié)，時任北京天健總裁王家蘇終止了財務(wù)審計師工作。

北京天健IPO，已箭在弦上，旗下茂名石化醫(yī)院卻“鬧起了情緒”。

宮瑞忠回憶稱，僅在2016年一年，北京天健突然出現(xiàn)400多起“擠兌”訴訟，涉及總計約1億元債務(wù)，而起訴方主要是茂名石化醫(yī)院多年的供應(yīng)商，追討逾期拖欠的貨款。他坦言，“天健系”當時已處在上市關(guān)鍵期。北京天健在2015年的上市示意性時間表中描述：2015年6月15日，舉行招股書起草大會;6月30日，取得山西省商務(wù)廳的確認函，完成北大腫瘤醫(yī)院的收購;7月14日之前，完成上市前投資的各項工作，有關(guān)資金已經(jīng)交付并不可撤回;8月14日，A-1招股書定稿，提交A-1申請表和盈利預(yù)測;8月28日，香港聯(lián)交所第一輪反饋。公開資料顯示，北京天健在2014年前后已成為一家集醫(yī)院經(jīng)營、醫(yī)療器械貿(mào)易、藥品耗材供應(yīng)、管理咨詢、投資并購為一體的專業(yè)醫(yī)療集團，擁有10家直屬醫(yī)院。山西金邦集團上述股東介紹，對應(yīng)盈利預(yù)測、市盈率及估值，北京天健在當時價值已近70億元。

為實施上市計劃，2014年6月27日，北京天健進行了股權(quán)變更，由山西金邦集團全資控股變更為山西天健全資控股，后者的唯一股東為香港天健。上述4家投資機構(gòu)以現(xiàn)金、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等方式間接向北京天健合計投資人民幣8.3億元助其上市，并簽署“對賭”協(xié)議，目標上市日期為“公司將盡力爭取于2017年5月31日或之前上市”。山西金邦集團方面向《中國經(jīng)營報》記者提供的數(shù)據(jù)顯示，西京投資2000萬美元、周大福投資5000萬美元、泰山投資及香港穆迪公司6000萬美元，總計1.3億美元。

2014年5月，畢馬威中國對北京天健完成盡職調(diào)查報告(初稿)，在2016年初，畢馬威中國的審計已出結(jié)論，但在最后簽字環(huán)節(jié)，時任北京天健總裁王家蘇終止了財務(wù)審計師工作。在王家蘇看來，“宮瑞忠的行為更像是搭建醫(yī)療行業(yè)的資本運作平臺，通過平臺炒作從而達到圈錢的目的”。北京天健在更換審計事務(wù)所后，王家蘇再次否認審計結(jié)果。而王家蘇的此番舉動，直接導(dǎo)致了北京天健IPO的最終結(jié)果：失敗。

然而，接下來的變故更讓北京天健有些措手不及。2017年9月，香港天健在北京高級人民法院提起多起訴訟，全面查封山西金邦集團持有的北京天健股權(quán)等資產(chǎn);宮瑞忠隨即與投資人的矛盾亦公開化，并對簿公堂;2018年7月16日，茂名市中級人民法院將宮瑞忠列為失信被執(zhí)行人。

“內(nèi)訌”

“茂名石化醫(yī)院是‘天健系’并購的第一家醫(yī)院，突然出現(xiàn)的‘動亂’與當年醫(yī)院改革沒有任何關(guān)系。”

多名知情者認為，北京天健處境的突變，緣自其“內(nèi)斗”。

變更茂名石化醫(yī)院法定代表人、董事會成員和管理層人員大換血、切斷天健公司對茂名石化醫(yī)院的財務(wù)管理的光纖專線、茂名石化醫(yī)院賬戶對外支付被停止、對茂名石化醫(yī)院管理層人員和財務(wù)人員的辦公區(qū)進行控制、茂名石化醫(yī)院部分職工罷工……這是茂名石化醫(yī)院在2016年發(fā)生的一系列“動亂”，而主導(dǎo)者是王家蘇。王家蘇出生于1965年7月，曾任茂名石化醫(yī)院黨委書記、院長、工會主席等職，后出任北京天健總裁、茂名石化醫(yī)院院長等。

王家蘇此前在接受《中國經(jīng)營報》記者采訪時介紹，茂名石化醫(yī)院在2009年被北京天健并購后，前幾年發(fā)展良好，但后者自2015年3月啟動IPO受阻后，開始轉(zhuǎn)移和挪用醫(yī)院資金，導(dǎo)致醫(yī)院資金短缺。一位要求匿名的人士稱，宮瑞忠違反并購合同，干預(yù)醫(yī)院的經(jīng)營權(quán)，造成管理混亂，職工矛盾突出，經(jīng)營難以為繼。2016年11月7日，王家蘇等人“教醫(yī)院救員工、保生存、求發(fā)展”，成立“自救委員會”，以重新控制茂名石化醫(yī)院管理權(quán)。王家蘇等人提出，其因北京天健抽逃資金導(dǎo)致茂名石化醫(yī)院經(jīng)營困難，為了讓茂名石化醫(yī)院生存下去而采取上述一系列措施進行自救。畢馬威中國上述“盡職調(diào)查報告(初稿)”介紹，茂名石化醫(yī)院前身為茂名石油化工公司職工醫(yī)院，成立于1958年6月，自1993年成為茂名市首家國家二級甲等醫(yī)院，后成為衛(wèi)生部肝膽腸研究中心廣東臨床研究所實驗基地、廣東醫(yī)學(xué)院碩士研究生聯(lián)合培養(yǎng)基地，2001年首次改制成為非企業(yè)法人、非營利性醫(yī)療機構(gòu)。該報告內(nèi)容顯示，2009年，茂名石化醫(yī)院與北京天健簽訂了投資權(quán)益轉(zhuǎn)讓合同，實現(xiàn)第二次改制，后者取得管理權(quán)后，創(chuàng)辦并升級了康復(fù)醫(yī)學(xué)科、醫(yī)學(xué)影像科、腹腔鏡手術(shù)中心、血液凈化中心和消化內(nèi)鏡中心。但隨著茂名石化醫(yī)院“內(nèi)斗”升級，有媒體曾對此解讀為“改制困局”。

“茂名石化醫(yī)院是‘天健系’并購的第一家醫(yī)院，突然出現(xiàn)的‘動亂’與當年醫(yī)院改革沒有任何關(guān)系。”宮瑞忠解釋，北京天健上市受阻是因王家蘇等人阻撓。

茂名市茂南區(qū)人民檢察院指控，2016年1月1日，王家蘇被免去北京天健董事、總裁、茂名石化醫(yī)院院長職務(wù)后，為發(fā)泄不滿及實現(xiàn)非法奪取茂名石化醫(yī)院控制權(quán)目的，聯(lián)合、指使他人采取上述行為。該檢察院稱，北京天健對茂名石化醫(yī)院享有全部的舉辦者權(quán)益。據(jù)大華會計師事務(wù)所出具的《對茂名石化醫(yī)院經(jīng)濟損失執(zhí)行商定程序的核查報告》，2016年11月1日至2017年2月28日，對茂名石化醫(yī)院的經(jīng)濟損失進行的專項核查結(jié)果為：對茂名石化醫(yī)院的影響值為1958.86萬元;北京天健的非正常經(jīng)營損失為139.43萬元。2019年12月3日，茂名市茂南區(qū)人民法院對該案重審后作出判決，其中，王家蘇犯破壞生產(chǎn)經(jīng)營罪，被判處有期徒刑7個月。

央企等資本追討8.3億元?

“重組方案的主要內(nèi)容，是轉(zhuǎn)讓北京天健控制權(quán)給境外投資人。”山西金邦集團前述股東稱。

“8.3億元投資去了哪里?”北京天健投資方也著急了。

天眼查信息顯示，前述4家投資方中，香港穆迪公司是央企招商局集團有限公司的一個投資平臺，背后是招商局資本投資有限責(zé)任公司(以下簡稱“招商局資本”)。另外3家資本分別是香港四大家族之一的旗下投資公司、一家美資私募投資公司和一家港資醫(yī)療投資機構(gòu)，其中西京投資現(xiàn)名為西澤投資管理有限公司，其掌門人劉央被業(yè)界冠以中國“女巴菲特”。投資方介紹，其當時與宮瑞忠簽訂了“對賭”協(xié)議，宮瑞忠需要向投資機構(gòu)償還債務(wù)并回購股份，但宮瑞忠不但不想履行責(zé)任，還悄悄將資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至山西金邦集團。宮瑞忠對此予以否認，稱按協(xié)議，山西天健股權(quán)轉(zhuǎn)回山西金邦集團仍為“0對價”。他認為，王家蘇等人聯(lián)合國內(nèi)外資本，采取虛假訴訟、惡意訴訟等上述系列舉動，目的是實現(xiàn)做空山西金邦集團資產(chǎn)。2016年12月28日，香港穆迪公司發(fā)函要求贖回投資，并給新加

坡天健及下屬各醫(yī)院郵寄律師函。2017年5月31日，投資人向北京天健發(fā)出重組方案。

“重組方案的主要內(nèi)容，是轉(zhuǎn)讓北京天健控制權(quán)給境外投資人。”山西金邦集團前述股東稱。

《中國經(jīng)營報》記者獲得的兩個“重組方案”，是香港穆迪公司“考慮到招商局資本貸款的違約以及各投資人贖回日即將到期，為避免情況持續(xù)惡化從而損害投資人和宮總本人的利益”給出，均被定義為“保護性重組”。“重組方案1”中，香港穆迪公司描述，規(guī)劃的上市公司整體架構(gòu)中，山西天健由香港天健100%直接控制，而招商局資本作為香港天健的唯一債權(quán)持有人，本次“保護性重組”應(yīng)當先從招商局資本和香港天健著手。招商局資本取消其貸款抵押物的贖回權(quán)，獲得作為抵押物的香港天健51%的股份，并出售給新投資人。此外，新投資人應(yīng)同意向公司提供約2000萬～3000萬美元(約合1.4億～2億元人民幣)的流動性貸款。

該方案算了這樣一筆賬：香港天健保護性重組估值約12億元(1.7億美元)，則51%股權(quán)的對價約為6億元，出售招商局資本抵押物而獲得的約6億元收益中，約3.6億元用以償還后者所有貸款和利益(含累計的違約利息)。“重組方案1”規(guī)劃中，新加坡天健將用該等剩余現(xiàn)金收益，部分償還泰山投資、周大福投資和西京投資等其他所有投資人的贖回金額后，香港天健重組后最終持股比例為新投資人51%、泰山投資6%、周大福投資31%、西京投資12%。資料內(nèi)容描述，上述兩種“重組方案”殊途同歸。宮瑞忠介紹，截至目前，上述資本方多次與其“商談”，內(nèi)容并非解決北京天健上市受阻等事宜，而是讓其認可“重組方案”，拿走旗下醫(yī)院資產(chǎn)。

《中國經(jīng)營報》記者以電子郵件等方式聯(lián)系資本方，均未獲回應(yīng)。前述知情者對此解釋，該方案如被“認可”通過，意味著宮瑞忠在新架構(gòu)中被出局，北京天健現(xiàn)已近100億元資產(chǎn)旁落。

“清盤者”

據(jù)悉，“外來資本”包括國家開發(fā)投資集團有限公司、首都醫(yī)療集團、北京控股集團有限公司等。

“天健系”最終迎來了清盤者。2017年6月8日，泰山投資在新加坡啟動對新加坡天健的清盤，凍結(jié)北京天健與宮瑞忠在新加坡的資產(chǎn);香港穆迪公司進行各BVI公司變更登記。2017年7月，泰山投資在香港啟動對香港天健的清盤，全面接管后者。記者注意到，在投資方與北京天健“對賭”協(xié)議中，“要求回贖權(quán)”明確，如公司未能在目標上市日期之前完成投資者批準的公開發(fā)售或合資格首次公開發(fā)售，投資者有權(quán)向公司和(或)主要股東發(fā)出書面通知，要求公司回購?fù)顿Y者當時于公司持有的全部或部分股份，公司或主要股東有義務(wù)于收到回贖權(quán)行使通知后90日內(nèi)，按有關(guān)回購價向投資者回購?fù)顿Y者的待售股份。2017年8月2日，香港穆迪公司作為申請人，通過單方面?zhèn)髌碧岢鰹橄愀厶旖∥闻R時清盤人，向香港高等法院申請《委任臨時清盤人的修正指令》，指令安永企業(yè)財務(wù)服務(wù)有限公司的廖耀強及閻正為作為公司共同及各別連帶臨時清盤人。

其實，香港資本市場對廖耀強并不陌生。2016年6月3日，香港上市公司中國山水水泥集團有限公司(以下簡稱“山水水泥”)公告，6月2日，集團執(zhí)行董事廖耀強已獲委任為集團董事會主席，提名委員會主席及執(zhí)行委員會主席;2017年3月13日，山水水泥發(fā)布公告稱，委任廖耀強、閻正為等為山東山水水泥集團有限公司(以下簡稱“山東山水”)董事。后者為上市公司控股公司。在廖耀強、閻正為任職期間，山水水泥發(fā)生持續(xù)“內(nèi)亂”，與山東山水由“口誅”變大規(guī)模“武斗”，致多人獲刑。山東山水方面當時在接受《中國經(jīng)營報》記者采訪時認為，山水水泥在資本市場與天瑞集團形成一致行動人，在內(nèi)部發(fā)生矛盾時以小博大，以資本控制實體，將山東山水掏空，達到“蛇吞象”。山水水泥最終敗北。2018年3月20日，山水水泥公告，自2018年3月19日起，廖耀強已辭任公司董事會主席、執(zhí)行董事和授權(quán)代表及于公司附屬公司的董事職務(wù);閻正為已停任廖耀強的替任董事。北京一要求匿名的審計人士介紹，“對賭”協(xié)議本是通過條款的設(shè)計，可以有效保護投資人利益，境外資本“對賭”上市時間具有普遍性。他認為，但按約定時間成功上市的概率不大，從這點可以判斷上述行為是做空的一種手段。

2019年3月，山水水泥公告，該公司連同山東山水等作為原告，已于香港高等法院針對廖耀強、閻正為及安永企業(yè)財務(wù)服務(wù)有限公司等提起高等法院訴訟(2019年第548號)。記者獲悉，事由為廖等被告涉嫌于2015年前后至2018年期間通過一同及一致行動違反受信等，進行非法手段串謀，意圖傷害原告，以取得原告的控制權(quán)。宮瑞忠稱，北京天健上市受阻后，山西金邦集團多次出具還款、引入外來資本等解決方案，都被上述資本拒絕。據(jù)悉，“外來資本”包括國家開發(fā)投資集團有限公司、首都醫(yī)療集團、北京控股集團有限公司等。中國老年學(xué)和老年醫(yī)學(xué)學(xué)會康養(yǎng)分會總干事、易康養(yǎng)創(chuàng)始人宋首屹介紹，醫(yī)療康養(yǎng)產(chǎn)業(yè)是一個涵蓋養(yǎng)老、醫(yī)療、科技、體育、文化等諸多業(yè)態(tài)于一身的產(chǎn)業(yè)，國家目前已將其作為支柱產(chǎn)業(yè)予以培育。宋首屹分析，中國康養(yǎng)產(chǎn)業(yè)市場消費需求在5萬億元以上，到2030年國內(nèi)康養(yǎng)產(chǎn)業(yè)的市場消費需求將達到20萬億元左右，這也誘惑著諸路資本。

顯然，醫(yī)療康養(yǎng)產(chǎn)業(yè)已站在更大風(fēng)口上，而北京天健能否再“飛起”，卻是未知。(記者柴剛)