???????????????????????美瑞新材料股份有限公司

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?????根據(jù)《上市公司獨立董事規(guī)則》、

???????????????????《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第?2?號—創(chuàng)業(yè)

板上市公司規(guī)范運作》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《公司章程》及《獨立董事

工作細(xì)則》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章制度有關(guān)規(guī)定，我們作為公司第三屆董事會的獨立董事，

本著認(rèn)真、嚴(yán)謹(jǐn)、負(fù)責(zé)的態(tài)度，對公司第三屆董事會第九次會議相關(guān)事項發(fā)表如下獨立意見：

?????一、關(guān)于?2022?年度利潤分配預(yù)案的獨立意見

?????經(jīng)核查，公司?2022?年度利潤分配預(yù)案符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，在

保證公司正常經(jīng)營和長遠(yuǎn)發(fā)展的前提下，充分考慮了對廣大投資者的合理投資回報，有利于

公司的正常經(jīng)營和健康發(fā)展，不存在損害公司利益及其他股東利益的情形。因此，我們對?2022

年度利潤分配預(yù)案發(fā)表同意的獨立意見，并同意將上述事項提交公司?2022?年年度股東大會審

議。

?????二、關(guān)于《2022?年度內(nèi)部控制自我評價報告》的獨立意見

?????經(jīng)過認(rèn)真審閱《2022?年度內(nèi)部控制自我評價報告》內(nèi)容，并與公司管理層和有關(guān)部門交

流，我們認(rèn)為公司建立了較為完善的內(nèi)部控制體系并能得到有效執(zhí)行，能夠適應(yīng)公司經(jīng)營管

理需要，保證公司生產(chǎn)經(jīng)營活動有序開展。《2022?年度內(nèi)部控制自我評價報告》真實、客觀

地反映了公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運行情況。因此，我們對《2022?年度內(nèi)部控制自我評價

報告》發(fā)表同意的獨立意見。

?????三、關(guān)于《2022?年度募集資金存放與使用情況的專項報告》的獨立意見

?????經(jīng)核查，2022?年度公司募集資金存放和使用情況符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所關(guān)于

上市公司募集資金存放和使用的相關(guān)規(guī)定，不存在募集資金存放和使用違規(guī)的情形；公司董

事會編制的《關(guān)于?2022?年度募集資金存放與使用情況的專項報告》內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，

不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏。因此，我們對《2022?年度募集資金存放與使用情

況的專項報告》發(fā)表同意的獨立意見。

?????四、關(guān)于控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金和公司對外擔(dān)保情況的專項說明及獨立意見

?????根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第?8?號—上市公司資金往來、對外擔(dān)保的監(jiān)管要求》、《關(guān)于

規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，我們對報告期內(nèi)公司控股

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股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金情況、公司對外擔(dān)保情況進行了認(rèn)真核查，發(fā)表如下專項說明及

獨立意見：

????公司?2022?年度不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資金情形，亦不存在以其他

方式變相占用公司資金的情況，且也不存在以前年度發(fā)生并延續(xù)至?2022?年?12?月?31?日的控股

股東及其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用資金情況。

????截至?2022?年?12?月?31?日，公司對外擔(dān)保余額為?7.88?億元（指已簽訂的擔(dān)保協(xié)議金額，

截至?2022?年?12?月?31?日，該等擔(dān)保協(xié)議對應(yīng)的主合同項下的貸款余額為?1,000.00?萬元），

占公司最近一期經(jīng)審計合并歸母凈資產(chǎn)的比例為?80.95%，均為對控股子公司的擔(dān)保。除上述

對外擔(dān)保外，公司不存在為控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個人提

供擔(dān)保的情形。

????公司已經(jīng)建立了《對外擔(dān)保管理制度》，對外擔(dān)保事項均履行了必要的審議程序，未發(fā)

生違規(guī)擔(dān)保情況，沒有明顯跡象表明公司可能因被擔(dān)保方債務(wù)違約而承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，不存在

損害公司及股東利益的情形。

????五、關(guān)于?2023?年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的獨立意見

????公司?2022?年度日常關(guān)聯(lián)交易實際發(fā)生總金額低于預(yù)計總金額，符合公司實際生產(chǎn)經(jīng)營

情況，交易定價公允、合理，不影響公司獨立性，也不存在損害公司及股東利益的情形。公

司?2023?年度關(guān)聯(lián)交易預(yù)計為公司日常經(jīng)營所需，屬于正常的商業(yè)交易行為。交易價格以市場

公允價格為基礎(chǔ)，由雙方協(xié)商確定，未損害公司及股東利益。在董事會表決過程中，關(guān)聯(lián)董

事劉滬光先生回避表決，符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范文件的有關(guān)規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。因

此，我們一致同意公司?2022?年度日常關(guān)聯(lián)交易確認(rèn)及?2023?年度預(yù)計的日常關(guān)聯(lián)交易事項。

????六、關(guān)于?2023?年度董監(jiān)高薪酬方案的獨立意見

????公司的董監(jiān)高薪酬方案制定程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》等規(guī)章制度，該方

案有利于公司保持核心團隊的穩(wěn)定性，提升公司的經(jīng)營管理效益，促進公司的持續(xù)健康發(fā)展。

因此，我們一致同意?2023?年度董監(jiān)高薪酬方案事項，并同意將上述事項提交公司?2022?年年

度股東大會審議。

????七、關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的獨立意見

????和信具備上市公司審計工作的豐富經(jīng)驗和職業(yè)素養(yǎng)，能夠滿足公司審計工作的要求；和

信堅持獨立、客觀、公正的原則，能夠勤勉盡責(zé)地履行審計職責(zé)，保證公司各項工作的順利

開展。續(xù)聘和信為公司?2023?年度審計機構(gòu)，符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》

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規(guī)定。因此，我們一致同意續(xù)聘和信會計師事務(wù)所為公司?2023?年度審計機構(gòu)，并將此事項提

交公司?2022?年年度股東大會審議。

????八、關(guān)于使用部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的獨立意見

????公司及子公司在不影響募集資金投資項目建設(shè)的情況下，使用部分閑置的募集資金用于

現(xiàn)金管理，有利于提高募集資金的使用效率，為公司及股東獲取更多投資回報。本次使用閑

置募集資金進行現(xiàn)金管理的決策程序符合《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第?2?號—

創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)章制度的要求，符合公司和全體股東的利益，

不存在損害公司及全體股東，尤其是中小股東利益的情形。本次將部分閑置募集資金進行現(xiàn)

金管理，不會改變或變相改變募集資金用途，不會影響募集資金投資計劃的正常進行。因此，

我們一致同意公司使用部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理事項，并同意將此事項提交股東大會

審議。

????九、關(guān)于使用部分閑置自有資金購買理財產(chǎn)品的獨立意見

????公司及子公司在不影響正常生產(chǎn)經(jīng)營資金需求和資金安全的情況下，合理使用部分閑置

自有資金購買理財產(chǎn)品，有利于提高自有資金的使用效率，為公司及股東獲取更多投資回報。

公司本次使用自有資金購買理財產(chǎn)品的決策程序符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、

《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第?2?號—創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》和公司《對外

投資管理制度》等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)章制度的要求，符合公司和全體股東的利益，不存在損

害公司及全體股東，尤其是中小股東利益的情形。公司獨立董事一致同意公司使用閑置自有

資金購買理財產(chǎn)品的事項，并同意將此事項提交股東大會審議。

????十、關(guān)于增加對子公司擔(dān)保額度的獨立意見

????公司本次增加對控股子公司擔(dān)保額度事項，履行了必要的審議程序，關(guān)聯(lián)董事王仁鴻先

生回避表決，符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范文件的有關(guān)規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。為控股子公司

提供擔(dān)保，有利于推動聚氨酯新材料產(chǎn)業(yè)園項目的運營，實現(xiàn)公司的戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，不會對

公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司及廣大投資者利益的情形。綜上，獨立董事一

致同意本次增加對子公司擔(dān)保額度事項，并同意將此事項提交股東大會審議。

????十一、關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會決定以簡易程序向特定對象發(fā)行股票的獨立意見

????經(jīng)核查，公司董事會《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會決定以簡易程序向特定對象發(fā)行股

票的議案》的相關(guān)授權(quán)內(nèi)容符合《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》、《深圳證券交易所上

市公司證券發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)實施細(xì)則》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，決議程序合

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法有效。本次提請股東大會授權(quán)董事會決定以簡易程序向特定對象發(fā)行股票有利于公司可持

續(xù)發(fā)展，不存在損害廣大投資者尤其是中小股東利益的情形。因此，公司獨立董事一致同意

提請股東大會授權(quán)董事會決定以簡易程序向特定對象發(fā)行股票事項，并同意將上述事項提交

公司?2022?年年度股東大會審議。

???????????????????????????????????????????????獨立董事：于元波、唐云、張建明

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