短訊！凈利潤過億！IPO終止！

來源：深圳房地產(chǎn)信息網(wǎng) 2023-06-23 15:36:15

(資料圖)

中融商學(xué)第58-59期【注冊制下企業(yè)IPO上市實務(wù)操作研修班】報名中，詳情點擊?@所有人，北京班7月22-23日/深圳班8月19-20日開課！

因中電科思儀科技股份有限公司及其保薦人撤回發(fā)行上市申請，上交所終止其發(fā)行上市審核。

中電科思儀科技股份有限公司（“思儀科技”）司是一家專業(yè)從事電子測量儀器研發(fā)、制造和銷售的高科技企業(yè)，擁有國內(nèi)規(guī)模最大的專業(yè)研發(fā)隊伍，擁有全球最早從事太赫茲技術(shù)研究和儀器開發(fā)的研究團隊，擁有幾十年積累的技術(shù)底蘊，擁有國內(nèi)頂尖的研發(fā)條件和產(chǎn)業(yè)化能力，是國內(nèi)綜合實力最強、收入規(guī)模最大的電子測量儀器研發(fā)制造企業(yè)。公司是國內(nèi)電子測量儀器產(chǎn)品門類最全、頻譜覆蓋范圍最寬的企業(yè)，主要產(chǎn)品包括整機、測試系統(tǒng)、整部件等，相關(guān)產(chǎn)品性能國內(nèi)領(lǐng)先、國際先進。2023注冊制下企業(yè)IPO上市及并購重組實務(wù)操作研修班7月22-23日北京開課，報名中！

2021年全球電子測量儀器市場規(guī)模為893.5億元，德科技和羅德與施瓦茨分別以315.76億元和175.33億元的營業(yè)收入位列全球電子測量儀器市場前兩位，并占據(jù)了主要市場份額。國內(nèi)企業(yè)中，思儀科技以15.13億元的收入位列國內(nèi)企業(yè)市場份額第一位。

客戶集中度偏高、關(guān)聯(lián)交易金額較大

報告期各期，公司對前五名客戶的銷售收入合計占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為66.28%、64.35%、48.31%和47.37%。公司客戶集中度相對較高。

報告期各期，在經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易中，發(fā)行人向關(guān)聯(lián)方購買商品/接受勞務(wù)金額分別為41,174.39萬元、25,518.69萬元、21,387.34萬元和10,165.99萬元，占當(dāng)期營業(yè)成本比例分別為65.61%、30.33%、22.46%和22.68%；發(fā)行人向關(guān)聯(lián)方出售商品/提供勞務(wù)金額分別為42,711.99萬元、62,152.75萬元、48,831.57萬元和25,427.76萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入比例分別為53.93%、49.69%、32.27%和33.51%。

報告期內(nèi)，公司向前五大客戶（受同一實際控制人控制的企業(yè)合并計算）的銷售情況如下所示：

存貨金額較高

報告期各期末，公司存貨賬面價值分別為67,822.33萬元、103,132.67萬元、127,225.72萬元和140,757.24萬元，占當(dāng)期總資產(chǎn)的比例分別為45.91%、39.12%、37.41%和38.95%，存貨余額規(guī)模及占比較高。發(fā)行人主要產(chǎn)品種類極多且定制化程度高，同時具備技術(shù)要求高、生產(chǎn)環(huán)節(jié)多的特點，發(fā)行人為能夠及時滿足下游需求，需備有一定的原材料、生產(chǎn)庫存，上述業(yè)務(wù)特點決定了發(fā)行人具有存貨余額高的運營特點。

控股股東及實際控制人

中國電科直接持有公司41,741.66萬股股份，占公司總股本的50.54%。中國電科為公司控股股東和實際控制人。

募集資金用途

本次發(fā)行股數(shù)不低于發(fā)行后總股本的10%，發(fā)行股數(shù)不超過91,759,400股，擬融資12.06億元，本次發(fā)行募集資金扣除發(fā)行費用后，將投入以下項目：

主要財務(wù)數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)

報告期內(nèi)，公司營業(yè)收入分別為79,200.29萬元、125,081.37萬元、151,310.39萬元和75,890.49萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤分別為-9,207.41萬元、6,754.02萬元、15,226.88萬元和11,110.72萬元。

報告期各期，公司主營業(yè)務(wù)毛利率分別為22.13%34.82%、37.38%和41.06%。

發(fā)行人選擇的具體上市標(biāo)準(zhǔn)：預(yù)計市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5,000萬元，或者預(yù)計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元。

問題1：關(guān)于四十一所

1.1關(guān)于資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)

根據(jù)申報材料，（1）中國電子科技集團公司第四十一研究所（以下簡稱四十一所）由中國電子科技集團有限公司（以下簡稱中國電科）舉辦，主要從事電子測量基礎(chǔ)及前沿技術(shù)研究、計量、檢測技術(shù)研究與服務(wù)和軍用裝備研制等。2018年6月19日，中國電科同意中電儀器有限將四十一所本部相關(guān)儀器儀表業(yè)務(wù)資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)至中電科儀器儀表有限公司（以下簡稱中電儀器有限）及其全資子公司中電科思儀科技（安徽）有限公司（以下簡稱安徽儀器）。

（2）2019年1月3日，財政部同意中國電科以2017年12月31日為基準(zhǔn)日，將四十一所儀器儀表業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)至中電儀器有限及安徽儀器。

（3）2019年4月15日，四十一所與中電儀器有限、安徽儀器簽署《國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》，就四十一所儀器儀表業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)至中電儀器有限、安徽儀器相關(guān)事宜進行明確約定。截至2019年5月末，上述劃轉(zhuǎn)相關(guān)資產(chǎn)交割已完成。

（4）經(jīng)審計，截至無償劃轉(zhuǎn)審批文件中的劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日2017年12月31日，劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)凈值為652,420,196.92元；截至實際劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日2019年1月31日，劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)凈值為620,038,754.67元，實際劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日與無償劃轉(zhuǎn)審批文件中的劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日不同，實際劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)凈值低于審批文件中劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)凈值約3,200萬元。

（5）報告期內(nèi)，發(fā)行人扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤分別為-9,207.41萬元、6,754.02萬元、15,226.88萬元和11,110.72萬元，發(fā)行人解釋稱經(jīng)營業(yè)績的波動主要受業(yè)務(wù)規(guī)?？焖僭鲩L、報告期初資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)等因素影響。

（6）招股說明書、保薦工作報告、律師工作報告均未說明劃轉(zhuǎn)事項中相關(guān)業(yè)務(wù)、技術(shù)、人員、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移的具體情況，未說明該事項對公司獨立性影響的核查情況、核查方法。

請發(fā)行人說明：

（1）無償劃轉(zhuǎn)前發(fā)行人、四十一所的主營業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品、客戶及主要財務(wù)數(shù)據(jù)，無償劃轉(zhuǎn)前發(fā)行人是否具備研發(fā)、生產(chǎn)、經(jīng)營能力，并說明組織生產(chǎn)經(jīng)營的具體流程；

（2）四十一所儀器儀表業(yè)務(wù)涉及的所有業(yè)務(wù)、技術(shù)、人員、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)的具體情況，四十一所劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)的各類資產(chǎn)內(nèi)容、金額，無償劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)的確定標(biāo)準(zhǔn)，劃轉(zhuǎn)與未劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)的具體情況，未劃轉(zhuǎn)的具體原因，未劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)報告期內(nèi)的具體處理及使用方式、情況，未來就未劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)的具體安排；

（3）四十一所儀器儀表業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)至中電儀器有限、安徽儀器的具體過程，相關(guān)土地、房產(chǎn)、機器設(shè)備、商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)的轉(zhuǎn)讓過程，是否履行必要的評估和決策程序，資產(chǎn)交割完成時間點；

（4）結(jié)合資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)相關(guān)批復(fù)、劃轉(zhuǎn)協(xié)議主要條款等說明公司與四十一所在資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)完成后就業(yè)務(wù)、技術(shù)、人員、資產(chǎn)等關(guān)鍵要素的安排情況，公司針對上述資產(chǎn)的整合及管理情況，資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后發(fā)行人、四十一所主營業(yè)務(wù)、主要客戶、組織生產(chǎn)經(jīng)營情況、管理層的變化情況；

（5）資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)前公司自有技術(shù)情況，公司來源于四十一所的技術(shù)及其與公司核心技術(shù)之間的關(guān)系；

（6）結(jié)合公司劃轉(zhuǎn)前后主營業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品、主要客戶、經(jīng)營情況、主要財務(wù)數(shù)據(jù)的變化情況，量化說明資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)對公司業(yè)務(wù)和經(jīng)營業(yè)績的影響，是否符合《證券期貨法律適用意見第3號》的相關(guān)要求；

（7）實際劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)凈值低于審批文件中的劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)凈值的原因，劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)范圍是否變化，實際劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)凈值低于審批劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)凈值是否符合中國電科、財政部的相關(guān)規(guī)定，是否存在國有資產(chǎn)流失的情況；是否存在其他實際劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)與批復(fù)不一致的情形及其合規(guī)性；

（8）資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)是否涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移，如涉及，請說明相關(guān)債權(quán)債務(wù)納入劃轉(zhuǎn)范圍依據(jù)、債務(wù)規(guī)模、具體科目、到期時間、對公司業(yè)績影響等；

（9）在劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日后、資產(chǎn)交割完成前，四十一所儀器儀表業(yè)務(wù)研發(fā)、生產(chǎn)、采購、銷售、資產(chǎn)、人員管理情況以及期間主要存貨項目變動情況，包括但不限于產(chǎn)品金額、權(quán)屬、流向、相關(guān)會計處理等；

（10）重組事項資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)等方面的整合情況，資產(chǎn)重組是否構(gòu)成業(yè)務(wù)合并及依據(jù)，并測算如做業(yè)務(wù)合并處理，對公司財務(wù)數(shù)據(jù)的具體影響；

（11）劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)入賬價值的確定依據(jù)，資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后在公司的賬務(wù)處理及財務(wù)報表列示情況；

（12）報告期初資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的具體影響，并詳細(xì)分析報告期初虧損的主要原因。

請發(fā)行人提交：

（1）中國電科、財政部關(guān)于將四十一所儀器儀表業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)至中電儀器有限及安徽儀器的相關(guān)批復(fù)、《國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》；

（2）四十一所劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)相關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表及審計報告。

請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師、申報會計師核查，說明具體核查方式和核查依據(jù)，并發(fā)表明確意見。請保薦機構(gòu)和申報會計師說明針對資產(chǎn)重組前后發(fā)行人會計基礎(chǔ)及與財務(wù)報表相關(guān)內(nèi)部控制有效性所履行的核查程序及核查結(jié)論，并發(fā)表明確意見。

1.2關(guān)于關(guān)聯(lián)銷售

根據(jù)申報材料，（1）報告期內(nèi)，公司向四十一所及下屬企業(yè)銷售商品的交易規(guī)模分別為7,518.01萬元、8,241.32萬元、3,919.06萬元和930.99萬元，交易產(chǎn)生系四十一所的部分軍用裝備產(chǎn)品需要同時具備測量功能，故需要向公司采購部分整機產(chǎn)品。

（2）報告期內(nèi)，公司向四十一所及下屬企業(yè)提供外協(xié)服務(wù)的產(chǎn)生的外協(xié)費分別為14,789.16萬元、13,499.08萬元、3,010.27萬元和558.59萬元，交易產(chǎn)生系四十一所仍有歷史上承接的部分科研項目和產(chǎn)品訂單未執(zhí)行完畢，同時四十一所的電子測量基礎(chǔ)及前沿技術(shù)研究也需要公司產(chǎn)業(yè)化技術(shù)的支持，故公司存在向四十一所提供生產(chǎn)和科研外協(xié)服務(wù)。隨著四十一所歷史承接項目和訂單完成驗收或交付，公司向四十一所提供外協(xié)服務(wù)的金額也逐漸降低。

（3）申報材料未充分說明向四十一所及下屬企業(yè)關(guān)聯(lián)銷售的公允性，亦未區(qū)分生產(chǎn)外協(xié)和科研外協(xié)說明關(guān)聯(lián)銷售服務(wù)的具體情況。

請發(fā)行人說明：

（1）報告期內(nèi)公司向四十一所及下屬企業(yè)銷售整機產(chǎn)品的機型、銷量、金額、單價，各類產(chǎn)品銷售價格、毛利率與發(fā)行人向其他非關(guān)聯(lián)客戶銷售價格、市場平均單價、毛利率的差異，相關(guān)交易的必要性與公允性，四十一所向發(fā)行人整機采購規(guī)模占其相應(yīng)產(chǎn)品采購規(guī)模的比重；

（2）四十一所采購整機與軍用裝備產(chǎn)品銷售的匹配性，報告期內(nèi)四十一所對發(fā)行人整機采購規(guī)模逐年下滑的原因；

（3）報告期內(nèi)公司向四十一所提供外協(xié)服務(wù)的具體內(nèi)容、所涉及科研項目或產(chǎn)品訂單、項目及訂單進展、（預(yù)計）結(jié)項或交付時間、外協(xié)費定價依據(jù)，并結(jié)合四十一所上述科研項目、產(chǎn)品訂單銷售價格、公司提供同類服務(wù)收費情況等，說明公司向四十一所提供外協(xié)服務(wù)的必要性、定價公允性；

（4）區(qū)分銷售整機和提供服務(wù)的交易規(guī)模，說明與四十一所之間經(jīng)常性關(guān)聯(lián)銷售未來的交易規(guī)模變化趨勢，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的措施及執(zhí)行情況。

請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師、申報會計師核查并發(fā)表核查意見。

1.3關(guān)于關(guān)聯(lián)采購

根據(jù)申報材料，（1）報告期內(nèi)，公司向四十一所及下屬企業(yè)采購商品的交易規(guī)模分別為30,040.37萬元、14,258.43萬元、9,402.19萬元和2,016.70萬元，交易產(chǎn)生系2019年劃轉(zhuǎn)交割完畢后，四十一所仍剩余較多結(jié)余存貨，為避免四十一所結(jié)余存貨減值，因此公司向四十一所采購商品。

（2）報告期內(nèi)，公司向四十一所及下屬企業(yè)采購?fù)鈪f(xié)服務(wù)的產(chǎn)生的外協(xié)費分別為2,283.27萬元、617.27萬元、397.56萬元和282.99萬元，外協(xié)服務(wù)包括生產(chǎn)外協(xié)和科研外協(xié)，其中生產(chǎn)外協(xié)產(chǎn)生系2019年5月前，公司尚不具備電子測量儀器的生產(chǎn)能力，電子測量儀器產(chǎn)品系委托四十一所外協(xié)加工；科研外協(xié)產(chǎn)生系公司向四十一所采購前沿理論技術(shù)研發(fā)服務(wù)。

（3）四十一所存在向發(fā)行人采購?fù)鈪f(xié)服務(wù)和環(huán)境試驗服務(wù)的情況。

（4）申報材料未充分說明四十一所結(jié)余存貨的具體情況及其與劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)之間的關(guān)系，公司向四十一所關(guān)聯(lián)采購的公允性，公司與四十一所互相采購?fù)鈪f(xié)服務(wù)的背景、原因等基礎(chǔ)信息。

請發(fā)行人說明：

（1）2019年資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)時四十一所結(jié)余存貨的具體內(nèi)容，未將結(jié)余存貨作為劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)內(nèi)容的原因，目前四十一所結(jié)余存貨情況的消化情況，公司向四十一所購買結(jié)余存貨的消化情況，公司向四十一所采購產(chǎn)品的技術(shù)水平與采購當(dāng)期主流技術(shù)是否存在差距，相關(guān)產(chǎn)品是否存在減值情形；

（2）公司向四十一所采購產(chǎn)品的內(nèi)容、采購量、金額、單價，各類產(chǎn)品采購價格、毛利率與向其他非關(guān)聯(lián)客戶采購價格、市場平均單價的差異，相關(guān)交易的公允性；

（3）區(qū)分說明報告期各期公司向四十一所采購生產(chǎn)外協(xié)和科研外協(xié)服務(wù)的業(yè)務(wù)規(guī)模，相關(guān)服務(wù)的定價依據(jù)和公允性；

（4）2019年5月以前公司電子測量儀器生產(chǎn)業(yè)務(wù)承接情況，公司在尚未具備電子測量儀器生產(chǎn)能力的情形下即開始承接業(yè)務(wù)的合理性；2019年5月以后公司是否仍向四十一所采購生產(chǎn)外協(xié)服務(wù)，如是，請說明四十一所儀器儀表業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)是否已完全劃轉(zhuǎn)至發(fā)行人、四十一所是否仍具備電子測量儀器生產(chǎn)能力；

（5）四十一所進行的前沿理論技術(shù)研發(fā)與公司開展研發(fā)的區(qū)別和聯(lián)系，公司向四十一所采購科研外協(xié)服務(wù)的必要性、合理性，采購研發(fā)服務(wù)形成的研發(fā)成果是否涉及公司核心技術(shù)、對應(yīng)形成的產(chǎn)品銷售收入及占比，公司是否存在核心技術(shù)來源于實際控制人及其控制企業(yè)的情況，是否具備獨立自主研發(fā)創(chuàng)新能力；

（6）公司與四十一所之間互相采購?fù)鈪f(xié)服務(wù)的原因及合理性。

請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。

1.4關(guān)于通過四十一所代銷

根據(jù)申報材料，（1）2019年5月，四十一所相關(guān)資產(chǎn)和人員進入發(fā)行人后，電子測量儀器相關(guān)合同也開始由發(fā)行人簽署，但受限于部分客戶供應(yīng)商目錄和招投標(biāo)等限制，四十一所仍銷售部分電子測量儀器產(chǎn)品，2019年6-12月和2020年，四十一所新簽署的電子測量儀器相關(guān)合同金額分別為18,760萬元和7,235萬元。2019年6-12月和2020年，四十一所對外銷售的電子測量儀器產(chǎn)品來源于四十一所歷史結(jié)余存貨或向發(fā)行人采購，采購價格基于發(fā)行人同類產(chǎn)品對第三方的銷售價格協(xié)商確定，故四十一所享有部分產(chǎn)品銷售的利潤。

（2）自2021年1月1日起，鑒于除少量特殊客戶外，發(fā)行人已完成供應(yīng)商目錄轉(zhuǎn)換，且為解決發(fā)行人與四十一所的業(yè)務(wù)獨立性，四十一所開始不再對外銷售電子測量儀器產(chǎn)品。對于發(fā)行人無法直接簽署合同的少量特殊客戶，發(fā)行人與四十一所簽訂了代銷協(xié)議，約定2021年起暫時通過四十一所代銷的方式實現(xiàn)銷售，并約定相關(guān)訂單的所有費用支出均由公司承擔(dān)，訂單產(chǎn)生的收益亦均歸公司所有。2021年度、2022年1-6月，公司通過四十一所代銷方式實現(xiàn)的收入分別為5,390.53萬元和138.73萬元。

（3）根據(jù)保薦工作報告，關(guān)于自2021年起的代銷事項，發(fā)行人和四十一所已告知主要客戶或發(fā)出確認(rèn)函，目前僅少量客戶蓋章確認(rèn)。

請發(fā)行人說明：

（1）2019年6-12月和2020年四十一所對外銷售電子測量儀器產(chǎn)品來源的具體情況，相關(guān)來源部分為歷史結(jié)余存貨、部分為向發(fā)行人采購的原因、區(qū)分依據(jù)、對應(yīng)客戶的區(qū)別；

（2）2019年6-12月和2020年四十一所向發(fā)行人采購價格的確定依據(jù)及公允性，與公司向第三方銷售同類產(chǎn)品價格、毛利率的差異，四十一所享有部分產(chǎn)品銷售利潤的具體情況，相關(guān)利潤金額的合理性，是否存在關(guān)聯(lián)方利益輸送情形，是否損害發(fā)行人利益；

（3）結(jié)合公司與代銷客戶和四十一所的主要合同條款說明交易各方的權(quán)利和義務(wù)、代銷價格的確認(rèn)方式、違約責(zé)任等；

（4）四十一所代銷公司產(chǎn)品的機型、銷量、金額、單價、毛利率情況，銷售價格是否與發(fā)行人向其他非代銷客戶銷售價格、市場平均單價等存在較大差異，如是，請發(fā)行人說明差異原因及合理性，四十一所在代銷業(yè)務(wù)中不收取任何費用的原因；

（5）列表說明報告期內(nèi)代銷終端客戶的基本情況、銷售金額、占比、是否涉及公司關(guān)聯(lián)方、是否存在既代銷又直銷的情形，如存在，請說明2021年起轉(zhuǎn)為代銷模式的背景、原因、合理性，公司目前取得認(rèn)證或進入供應(yīng)商名錄的情況，發(fā)行人能否獨立向相關(guān)終端客戶進行銷售，公司2021年完成多數(shù)客戶的供應(yīng)商目錄轉(zhuǎn)換情形下，仍存在較高代銷收入的原因；

（6）截至目前發(fā)行人無法直接簽署合同的客戶情況，無法直接簽署合同的原因，相關(guān)情形消除的預(yù)計時間，相關(guān)代銷業(yè)務(wù)及其規(guī)模的未來發(fā)展趨勢；

（7）針對報告期內(nèi)的代銷情況，發(fā)行人及四十一所主要客戶的確認(rèn)情況；

（8）結(jié)合前述回復(fù)以及公司業(yè)務(wù)獲取、取得客戶認(rèn)證及進入供應(yīng)商目錄等情況，說明公司是否具備獨立面向市場持續(xù)經(jīng)營的能力。

請發(fā)行人提供代銷業(yè)務(wù)相關(guān)協(xié)議備查。

請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。

1.5關(guān)于關(guān)聯(lián)租賃、共用系統(tǒng)

根據(jù)申報材料，（1）公司向四十一所租賃中國電子科技集團第四十一研究所921大樓、國家重點實驗室計量站大樓1單元全幢，租賃面積分別為11,587.60平方米、839.10平方米，租賃終止日均為為2023年12月31日。

（2）子公司安徽儀器向四十一所租賃科研樓、通信測量儀器廠房、綜合車間及輔助間，租賃面積分別為4,494.38平方米、4,509.01平方米和222.76平方米，租賃終止日均為2025年12月31日，此外安徽儀器向四十一所直接控制的青島興儀電子設(shè)備有限責(zé)任公司（以下簡稱青島興儀）租賃A4廠房1樓部分區(qū)域，租賃面積720平方米，租賃終止日為2024年12月31日。

（3）報告期內(nèi)，公司向四十一所及下屬企業(yè)租賃生產(chǎn)辦公場所產(chǎn)生的租賃費為655.24萬元、646.67萬元、648.41萬元和355.81萬元。報告期內(nèi)四十一所存在為公司代繳水電費的情形。

（4）報告期內(nèi)，公司向四十一所及下屬企業(yè)租賃機器設(shè)備，各期租賃費為560.18萬元、950.44萬元、1,753.10萬元和967.26萬元，相關(guān)機器設(shè)備未納入劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)范圍主要系劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日因尚在項目建設(shè)中等原因。

（5）報告期內(nèi)，公司作為出租人向四十一所租賃生產(chǎn)辦公場所和機器設(shè)備。

（6）2019年-2021年發(fā)行人存在與四十一所共用系統(tǒng)的情況，自2022年起，發(fā)行人的系統(tǒng)均已獨立。

請發(fā)行人說明：

（1）公司向四十一所及下屬企業(yè)租賃生產(chǎn)經(jīng)營場所的具體用途、相關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營場所形成收入及占比情況、可替代性以及對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的重要性程度，并說明相關(guān)資產(chǎn)未納入劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)范圍的原因；

（2）結(jié)合相近地段可比房屋租賃價格，說明公司向四十一所租賃生產(chǎn)經(jīng)營場所租賃價格的公允性；

（3）公司向四十一所租賃生產(chǎn)經(jīng)營場所的租約于2023年末至2025年末到期，是否存在續(xù)租風(fēng)險、是否能夠確保公司長期使用；

（4）以列表形式說明公司向四十一所租賃的機器設(shè)備情況，包括但不限于設(shè)備名稱、數(shù)量、賬面原值、賬面價值、購置或建成時間、使用年限、成新率、主要用途、四十一所購置或建設(shè)相關(guān)設(shè)備原因，結(jié)合相關(guān)生產(chǎn)設(shè)備所形成收入及占比情況，說明其在公司生產(chǎn)經(jīng)營中的重要性程度和可替代性，并結(jié)合是否能夠從其他非關(guān)聯(lián)第三方租賃取得及其租賃價格，說明公司向四十一所租賃生產(chǎn)設(shè)備價格公允性，相關(guān)租賃機器設(shè)備未納入劃撥資產(chǎn)的具體原因；

（5）公司向四十一所及下屬企業(yè)租賃的生產(chǎn)經(jīng)營場所和機器設(shè)備是否在租賃期間為公司單獨使用，公司作為出租人向四十一所租賃生產(chǎn)辦公場所和機器設(shè)備的必要性和公允性，結(jié)合公司和四十一所相互租賃生產(chǎn)經(jīng)營場所和機器設(shè)備事項，說明公司和四十一所是否存在混同使用生產(chǎn)經(jīng)營場所和機器設(shè)備情形；

（6）四十一所為公司代繳水電費的情況、金額，相關(guān)費用具體結(jié)算依據(jù)及方式，是否存在關(guān)聯(lián)方為公司代墊成本費用的情形；

（7）結(jié)合前述問題回復(fù)內(nèi)容說明公司是否對四十一所及下屬企業(yè)的資產(chǎn)存在重大依賴，相關(guān)情形對公司資產(chǎn)完整性的影響；

（8）2019年-2021年與四十一所共用系統(tǒng)的具體情況，2022年發(fā)行人系統(tǒng)均已獨立的依據(jù)，包括但不限于相關(guān)系統(tǒng)上線時間、具體獨立運行方式等，公司業(yè)務(wù)及財務(wù)系統(tǒng)是否獨立完善，相關(guān)內(nèi)控制度制定情況及是否有效執(zhí)行。

請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。

1.6關(guān)于資產(chǎn)采購

根據(jù)申報材料，（1）報告期內(nèi)公司向四十一所及下屬企業(yè)采購資產(chǎn)，主要采購內(nèi)容包括：2019年購買房屋建筑物3,062.79萬元，2019-2021年度購買機器設(shè)備541.85萬元、61.99萬元和129.26萬元，2019年度購買土地使用權(quán)601.08萬元，2021年度購買專利權(quán)429.20萬元。

（2）2021年，公司向四十一所購買的專利權(quán)，主要系劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日時，四十一所存在部分專利尚未完成授權(quán)，無法納入劃轉(zhuǎn)范圍。2019年至2021年，相關(guān)專利陸續(xù)完成授權(quán)，四十一所2021年將48項專利轉(zhuǎn)讓給公司。

（3）招股說明書中僅披露公司向四十一所購買的專利權(quán)未納入劃轉(zhuǎn)范圍原因，未披露公司向四十一所購買的其他資產(chǎn)（包括房屋建筑物、機器設(shè)備、土地使用權(quán)等）未納入劃轉(zhuǎn)范圍的原因，保薦工作報告中亦未說明相關(guān)事項的核查情況。

請發(fā)行人說明：

（1）公司向四十一所購買房屋建筑物、機器設(shè)備、土地使用權(quán)、專利權(quán)的價格以及定價依據(jù)，是否履行必要的評估及決策程序，購買價格與市場平均價格的差異及其公允性；

（2）公司向四十一所購買的房屋建筑物、機器設(shè)備、土地使用權(quán)等資產(chǎn)于資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日前是否屬于四十一所資產(chǎn)，如是，請說明上述資產(chǎn)未在資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)中無償劃轉(zhuǎn)至公司的原因及合理性，如否，請結(jié)合四十一所購買上述資產(chǎn)時間、購買價格、購買用途，說明四十一所短時間內(nèi)購買資產(chǎn)即向公司出售的原因、合理性、公允性；

（3）四十一所2021年轉(zhuǎn)讓給公司專利的發(fā)明完成時間、專利申請時間、取得授權(quán)時間，結(jié)合專利涉及技術(shù)領(lǐng)域說明公司是否存在轉(zhuǎn)讓前使用相關(guān)專利進行研發(fā)、生產(chǎn)情形；

（4）公司是否自持生產(chǎn)經(jīng)營必需的所有資產(chǎn)，前述情況對公司資產(chǎn)完整性的影響。

請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。

1.7關(guān)于代收代付科研經(jīng)費

根據(jù)申報材料，報告期內(nèi)，公司為四十一所代收代付科研經(jīng)費，具體如下：2020年代收代付B單位撥付的科研課題專項經(jīng)費4,160.00萬元；代收代付中國電科JS工程研制專項經(jīng)費2019年2,630.00萬元、2020年6,550.00萬元、2021年300.00萬元、2022年1-6月1,500萬元；代收代付科技部專項經(jīng)費2019年290.39萬元、2020年80.81萬元。申報材料未說明存在上述代收代付科研經(jīng)費的原因、背景、合理性、合規(guī)性等基礎(chǔ)信息。

請發(fā)行人說明：

（1）公司為四十一所代收代付科研經(jīng)費相關(guān)事項的產(chǎn)生背景、相關(guān)科研經(jīng)費未能直接撥付至四十一所而需經(jīng)由公司代收代付的原因，該事項的合理性、合規(guī)性以及未來是否持續(xù)發(fā)生；

（2）結(jié)合公司代收代付科研經(jīng)費的相關(guān)課題是否涉及儀器儀表業(yè)務(wù)、是否涉及公司核心技術(shù)、相關(guān)課題科研成果是否運用于公司主營業(yè)務(wù)等事項，說明發(fā)行人是否具備獨立研發(fā)能力。

請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。

1.8關(guān)于員工保留事業(yè)編

根據(jù)申報材料，（1）公司成立后，部分員工離開四十一所至公司工作，但因事業(yè)單位分類改革尚未完成，公司存在部分員工保留四十一所事業(yè)編制的情況。截至2022年6月30日，發(fā)行人尚有422名員工保留事業(yè)編。發(fā)行人按對保留事業(yè)編的員工進行全面管理，包括勞動合同簽署、工資發(fā)放、專職在思儀科技工作等，四十一所對該等人員進行人事檔案管理及代為繳納社會保險及住房公積金。發(fā)行人將四十一所代繳公司社保及公積金納入偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易。

（2）招股說明書、保薦工作報告、律師工作報告均未說明規(guī)范事業(yè)編人員事項的具體措施，僅表示未來發(fā)行人將根據(jù)監(jiān)管機構(gòu)的要求逐步規(guī)范事業(yè)編制人員事項。

請發(fā)行人說明：

（1）規(guī)范事業(yè)編人員事項的具體措施、進展以及是否存在實質(zhì)性障礙，目前仍有大量員工保留事業(yè)編的原因及合規(guī)性；

（2）以表格形式區(qū)分公司董監(jiān)高、核心技術(shù)人員、研發(fā)人員等員工類型列示說明仍保留事業(yè)編制員工的具體情況，包括但不限于姓名、在公司及四十一所擔(dān)任職務(wù)情況、持有公司股份情況、是否黨政領(lǐng)導(dǎo)干部、行政級別等，有關(guān)人員保留事業(yè)編制同時在公司任職并領(lǐng)取薪酬是否符合相關(guān)管理規(guī)定，是否取得相關(guān)有權(quán)機關(guān)的確認(rèn)意見；

（3）公司對保留事業(yè)編員工的具體管理制度、實際執(zhí)行情況及其與其他員工是否存在差異，四十一所是否保留并行使實質(zhì)人員管理權(quán)，相關(guān)人員在發(fā)行人處任職取得的成果的歸屬，各方是否存在爭議；

（4）保留事業(yè)編員工的社會保險及住房公積金繳納標(biāo)準(zhǔn)及其與其他員工繳納標(biāo)準(zhǔn)的差異，測算是否損害發(fā)行人利益，由四十一所代繳社保及公積金的合規(guī)性，四十一所代繳公司社保及公積金納入偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易的合理性；

（5）發(fā)行人與其關(guān)聯(lián)方是否存在員工交叉任職、人員混同的情形，結(jié)合前述回復(fù)說明對公司人員獨立性的影響。

請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。

1.9關(guān)于人員兼職

（1）根據(jù)保薦工作報告，發(fā)行人董事、總經(jīng)理方葛豐兼任四十、四十一所所長，副總經(jīng)理王言平、許建華、陳坤峰兼任四十、四十一所副所長。根據(jù)中國電科組織人事部出具的相關(guān)說明，方葛豐擬不再擔(dān)任四十所、四十一所所長職務(wù)，王言平、許建華、陳坤峰擬不再擔(dān)任四十所、四十一所副所長職務(wù)，事業(yè)單位相關(guān)變更手續(xù)正在辦理中。

（2）根據(jù)招股說明書，前述人員在四十所、四十一所任職時間至2022年12月止，與保薦工作報告中的核查情況不一致。

（3）發(fā)行人董事長張紅衛(wèi)亦擔(dān)任四十所、四十一所的黨委書記。公司多數(shù)董監(jiān)高、核心技術(shù)人員曾任職于四十一所。（4）報告期內(nèi)，公司的部分勞務(wù)派遣人員系由四十一所及其下屬單位與勞務(wù)公司簽訂合同并結(jié)算費用，費用分別為215.97萬元、189.35萬元、151.92萬元和52.49萬元。

請發(fā)行人說明：

（1）上述人員任職變更的具體情況，目前發(fā)行人的董監(jiān)高、核心技術(shù)人員、研發(fā)人員、財務(wù)人員在控股股東、實際控制人及其控制的其他主體兼職以及領(lǐng)薪的情況，相關(guān)人員作為高管在發(fā)行人及關(guān)聯(lián)方處任職的時間分配，能否對發(fā)行人勤勉盡責(zé)；

（2）全面梳理公司董監(jiān)高、核心技術(shù)人員、研發(fā)人員及其他員工在四十一所的任職情況，公司與四十一所就人員劃分的具體安排及實際執(zhí)行情況，公司董事長在四十一所兼職是否符合黨政領(lǐng)導(dǎo)干部任職有關(guān)規(guī)定；

（3）公司部分勞務(wù)派遣人員由四十一所與勞務(wù)公司簽訂合同并結(jié)算費用的原因，是否存在是四十一所為公司代墊成本費用、變相降低公司勞務(wù)派遣比例的情形，是否符合勞務(wù)派遣相關(guān)規(guī)定；

（4）綜合上述情形及回復(fù)情況，說明是否影響公司人員獨立性。

請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。

1.10請發(fā)行人結(jié)合前述問題的回復(fù)內(nèi)容，區(qū)分說明資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)、業(yè)務(wù)實現(xiàn)獨立的時間節(jié)點以及認(rèn)定獨立的客觀依據(jù)，并在招股說明書相應(yīng)章節(jié)中概要披露發(fā)行人資產(chǎn)完整性、人員、財務(wù)、機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立性的情況及整改情況。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師結(jié)合前述問題相關(guān)情況，全面評估發(fā)行人的獨立性，并就發(fā)行人是否具有直接面向市場獨立持續(xù)經(jīng)營的能力發(fā)表明確核查意見。

問題4：關(guān)于申報文件質(zhì)量

發(fā)行人申報材料對于資產(chǎn)劃撥、關(guān)聯(lián)交易、獨立性等重點問題的信息披露簡略，中介機構(gòu)相關(guān)核查亦不全面。招股說明書存在多處筆誤以及前后披露不一致的情況，“財務(wù)會計信息與管理層分析”章節(jié)的分析披露簡略。保薦工作報告的內(nèi)核部關(guān)注問題章節(jié)財務(wù)數(shù)據(jù)均為截至2022年3月數(shù)據(jù)，且保薦工作報告中多處事實及結(jié)論性意見存在與招股說明書不一致的情況。保薦機構(gòu)內(nèi)核部現(xiàn)場核查工作時間為2022年7月25日至7月29日，本次證券發(fā)行項目的內(nèi)核會于2022年9月29日召開。

請發(fā)行人：全面核查招股說明書，修訂完善對資產(chǎn)劃撥、關(guān)聯(lián)交易、獨立性等相關(guān)章節(jié)的披露內(nèi)容，逐一修改文字錯誤、前后不一致披露內(nèi)容，并對招股說明書與保薦工作報告存在不一致的內(nèi)容進行說明。

請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師、申報會計師：全面梳理公司歷史沿革、資產(chǎn)劃撥、關(guān)聯(lián)交易、獨立性等問題，補充完善相關(guān)問題細(xì)節(jié)，并說明具體核查方式、審慎發(fā)表核查意見。

請保薦機構(gòu)：（1）說明保薦工作報告的財務(wù)數(shù)據(jù)截止日與本次申報截止日存在差異的原因，內(nèi)核部與內(nèi)核會審核的財務(wù)數(shù)據(jù)依據(jù)及其客觀性、準(zhǔn)確性、時效性，本項目通過內(nèi)核會的流程及其合規(guī)性，投行“三道防線”是否有效執(zhí)行，根據(jù)更新后的財務(wù)數(shù)據(jù)以及客觀實際情況，重新撰寫保薦工作報告相關(guān)內(nèi)容，并對相關(guān)調(diào)整內(nèi)容逐一做出說明；

（2）請保薦機構(gòu)內(nèi)核、質(zhì)控等相關(guān)部門核查項目立項、盡調(diào)、答復(fù)內(nèi)核部與內(nèi)核會關(guān)注問題的全流程，說明相關(guān)人員是否勤勉盡責(zé)，并督促相關(guān)部門及人員勤勉盡責(zé)，切實提高發(fā)行人信息披露質(zhì)量。

請保薦機構(gòu)質(zhì)控及內(nèi)核等部門就針對上述要求修改事項出具專項說明文件、加蓋公章并由質(zhì)控和內(nèi)核負(fù)責(zé)人簽字。(綜合來源/投行業(yè)務(wù)資訊）

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