文/樂居財(cái)經(jīng) 程孟瑤

高校創(chuàng)辦企業(yè)、大學(xué)老師兼職下海創(chuàng)業(yè)，說出來都已經(jīng)不是新鮮事兒。清華大學(xué)、復(fù)旦大學(xué)、北京大學(xué)、哈爾濱工業(yè)大學(xué)都曾是資本市場(chǎng)上的風(fēng)云角色。出身清華大學(xué)的同方股份（600100.SH）一度創(chuàng)下創(chuàng)辦短短2日后便成功上市的記錄。

2022年校企改革“目標(biāo)”全面達(dá)成后，從高校內(nèi)部兼職創(chuàng)業(yè)，或者離職創(chuàng)業(yè)的老師們也紛紛帶領(lǐng)自己的企業(yè)試圖敲開資本市場(chǎng)的大門。

(資料圖)

“讓教育回歸教育，讓市場(chǎng)回歸市場(chǎng)”。那邊元豐電控創(chuàng)業(yè)板IPO剛剛傳來成功過會(huì)的消息，這邊武漢港迪技術(shù)股份有限公司（簡(jiǎn)稱“港迪技術(shù)”）也向創(chuàng)業(yè)板遞交了招股書。要說兩家公司有什么關(guān)系？都是武漢的企業(yè)，創(chuàng)始人都曾在武漢理工大學(xué)任職。

除此之外，元豐電控IPO過程中曾因與關(guān)聯(lián)方上海辛賢錯(cuò)綜復(fù)雜的經(jīng)濟(jì)往來被證監(jiān)會(huì)兩輪問詢。而招股書顯示，港迪技術(shù)的關(guān)聯(lián)交易也不少，除了與外部股東翁耀根實(shí)際控制的華東重機(jī)往來密切，與實(shí)控人曾全資控制的港迪電氣更是有著千絲萬縷的關(guān)系。關(guān)聯(lián)交易是一把雙刃劍，向來也是證監(jiān)會(huì)重點(diǎn)關(guān)注的對(duì)象。

此次IPO，港迪技術(shù)計(jì)劃募資6.56億，其中，1.93億元用于港迪技術(shù)生產(chǎn)制造基地建設(shè)項(xiàng)目，1.55億元用于港迪技術(shù)研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目，1.2億元用于港迪智能研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目，8651萬元用于全國(guó)銷服運(yùn)營(yíng)中心建設(shè)項(xiàng)目，1億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

一、武漢理工大老師聯(lián)手下海創(chuàng)業(yè)

港迪技術(shù)成立于2015年9月，但最早可以追溯到1999年12月成立的港迪公司，作為校辦企業(yè)的產(chǎn)物，港迪公司目前已經(jīng)注銷。

港迪技術(shù)的前身實(shí)際就是理工大余家頭校區(qū)內(nèi)一個(gè)小廠房，2006年整體搬遷到武漢市東湖開發(fā)區(qū)武漢理工大學(xué)科技園理工園路6號(hào)D車間?？萍紙@模式，是高校校辦企業(yè)的典型模式，港迪技術(shù)的發(fā)展中帶著濃濃的武漢理工大彩色也不足為奇。

港迪技術(shù)有4位創(chuàng)始人：向愛國(guó)、徐林業(yè)、范沛及顧毅，四人均為中國(guó)國(guó)籍，顧毅之外，其余三人已經(jīng)拿到新加坡永久居留權(quán)。

履歷顯示，四位60后創(chuàng)始股東均畢業(yè)于武漢理工大學(xué)余家頭校區(qū)（原武漢水運(yùn)工程學(xué)院），除徐林業(yè)外，其他三人還曾于武漢理工大學(xué)任職。其中，向愛國(guó)畢業(yè)后留校，任高級(jí)工程師、產(chǎn)學(xué)研特聘教授，于2022年5月離職創(chuàng)業(yè)；范沛留校后任講師，同樣是在2022年5月離職創(chuàng)業(yè)；顧毅畢業(yè)后在學(xué)校的物流工程學(xué)院任副教授，直至2021年11月。這份履歷也透露出，在過去的幾十年里，向愛國(guó)、范沛、顧毅實(shí)際上都是兼職創(chuàng)業(yè)。

1992年，武漢水運(yùn)工程學(xué)院計(jì)算機(jī)系擬創(chuàng)辦公司，當(dāng)時(shí)畢業(yè)留校的向愛國(guó)在同事的“教唆”下試水經(jīng)商。28歲的他拉著同事在廣埠屯花1000元租了節(jié)柜臺(tái)，5000元添了些電腦配件，準(zhǔn)備賣“兼容機(jī)”。正當(dāng)他愁業(yè)務(wù)時(shí)，從親戚口中得知，荊州一工業(yè)學(xué)校建機(jī)房，需要電腦，第一筆生意，向愛國(guó)賺了一萬元，隨后他主攻技工和中專學(xué)校，市場(chǎng)慢慢打開。

后來在一次和同事的聚餐中，飯桌上有人提到目前學(xué)校承擔(dān)著一些港口機(jī)械設(shè)計(jì)的任務(wù)，但專做起重設(shè)備電氣控制系統(tǒng)的公司比較缺乏，港口自動(dòng)化專業(yè)的向愛國(guó)來了勁，拉著徐林業(yè)、范沛和顧毅湊資30萬元?jiǎng)?chuàng)辦了港迪電氣，租了學(xué)校兩間辦公室，招了七八個(gè)人，開始了新一輪的淘金。

第一單生意是老師介紹，以此為啟發(fā)，向愛國(guó)想到不少校友在各大港口工作，他便從同學(xué)錄上找銷路，第一年港迪電氣就做到了500萬營(yíng)業(yè)額。生意越做越大，2006年四人又聯(lián)手成立了港迪集團(tuán)，作為港迪電氣的控股股東。

企查查顯示，2009年四人還在新加坡成立了新加坡港迪。新加坡港迪目前由WUHAN GUIDE ELECTRIC GROUP CO., LTD.全資擁有。后者成立于2010年，可以理解為港迪集團(tuán)的境外公司。報(bào)告期內(nèi)，新加坡港迪并未實(shí)際展開業(yè)務(wù)。

二、出售港迪電氣 卻割不斷關(guān)聯(lián)交易

但港迪電氣卻沒能跟著港迪技術(shù)一并上市。2021年12月，港迪電氣被出售給國(guó)有控股企業(yè)寶信軟件（600845.SH），此次交易股東們套現(xiàn)1.46億元。2022年，港迪電氣實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5.98億元，凈利潤(rùn)1426.53萬元。

出售的原因，主要是為了避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。據(jù)披露，港迪電氣從事的起重運(yùn)輸領(lǐng)域電控系統(tǒng)業(yè)務(wù)與港迪技術(shù)自動(dòng)化驅(qū)動(dòng)產(chǎn)品中的行業(yè)專機(jī)業(yè)務(wù)在部分行業(yè)領(lǐng)域的應(yīng)用方面存在相似的情形。

收購港迪電氣后，寶信軟件也在2022年一躍成為港迪技術(shù)最大供應(yīng)商。2022年港迪技術(shù)從寶信軟件采購功能組件金額達(dá)2645.99萬元，占原材料采購總額的10%；其中向港迪電氣采購電控系統(tǒng)花費(fèi)達(dá)2438萬元。

2020年和2021年，港迪技術(shù)從港迪電氣采購金額為1131萬元、868.3萬元，占原材料采購的比例為6.26%、4.12%。

同時(shí)，港迪電氣還是港迪技術(shù)的重要客戶。2020年和2021年，港迪技術(shù)對(duì)港迪電氣的銷售金額為5593.1萬元、4564.51萬元；占營(yíng)收比例為23.03%、10.65%。2020年港迪技術(shù)有近四分之一的營(yíng)收來自港迪電氣的貢獻(xiàn)。2022年，港迪技術(shù)向港迪電氣銷售自動(dòng)化驅(qū)動(dòng)產(chǎn)品創(chuàng)造3728.87萬元營(yíng)收，占當(dāng)期營(yíng)收比的7.35%。

此外，2020年和2021年，港迪電氣還連續(xù)兩年位列港迪技術(shù)應(yīng)收賬款前五大客戶的第一位，期末賬面余額分別為1653.93萬元、1410.38萬元；占各期末應(yīng)收賬款余額的比例12.32%、16.15%。2022年，來自港迪電氣的應(yīng)收賬款余額為632.55萬元。

出售了港迪電氣，但港迪技術(shù)目前還向港迪電氣租售廠房、辦公室以及倉庫。報(bào)告期各期，租金及水電費(fèi)金額分別為348.84萬元、531.86萬元、616.95萬元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)成本的比例分別為2.68%2.01%和1.98%。

為解決生產(chǎn)用地租賃的相關(guān)問題以及港迪電氣出售后帶來的不穩(wěn)定因素，在與港迪電氣簽署長(zhǎng)期租賃協(xié)議的同時(shí)，港迪技術(shù)已另行購買土地，并擬將本次募集資金用于新生產(chǎn)制造基地的建設(shè)。

三、未完成對(duì)賭協(xié)議 實(shí)控人變更上市主體

港迪技術(shù)是一家專注于工業(yè)自動(dòng)化領(lǐng)域產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)與銷售的企業(yè)，產(chǎn)品主要包括自動(dòng)化驅(qū)動(dòng)產(chǎn)品、智能操控系統(tǒng)，以及管理系統(tǒng)軟件。目前產(chǎn)品主要用于各類中大型設(shè)備的單機(jī)自動(dòng)化控制，以及設(shè)備生產(chǎn)作業(yè)的自動(dòng)化控制。

2020年-2022年，港迪技術(shù)營(yíng)收分別為2.43億元、4.28億元、5.07億元；凈利潤(rùn)分別為4653.55萬元、6253萬元、7653.49萬元；扣非凈利潤(rùn)分別為3894.95萬元、5886.6萬元、7525萬元。

遞表時(shí)，港迪技術(shù)擁有2家子公司，分別為港迪智能、港迪軟件，一家參股公司蘇港智能，持股比例25%。

截止2022年末，港迪智能總資產(chǎn)2.58億元，營(yíng)業(yè)收入2.72億元，凈利潤(rùn)3500.32萬元；港迪軟件總資產(chǎn)883.08萬元，營(yíng)業(yè)收入812.2萬元、凈虧損145.84萬元。

樂居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》注意到，港迪智能為此前向愛國(guó)安排的上市主體，2020年12月被港迪技術(shù)全資并購，同時(shí)被收購的還有港迪軟件82%的股權(quán)。前者股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)4300萬元，后者1元。

招股書顯示，被收購主體重組前一個(gè)會(huì)計(jì)年度末的資產(chǎn)總額合計(jì)占港迪有限資產(chǎn)總額的比例為93.37%。可以理解為，為迅速增厚資產(chǎn)，向愛國(guó)選擇了直接給港迪技術(shù)注入資產(chǎn)。截止 2022年末，港迪技術(shù)總資產(chǎn)為6.46億。

本次遞表時(shí)，港迪技術(shù)控股股東和實(shí)際控制人為向愛國(guó)、徐林業(yè)、范沛、顧毅，四人合計(jì)控制71.84%的股份，并簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》。其中，向愛國(guó)直接持有港迪技術(shù)24.43%的股份，徐林業(yè)、范沛、顧毅各直接持有公司15.80%的股份。

此外，翁耀根持股12.14%，嘉興力鼎持股7.18%，松禾成長(zhǎng)持股為6.45%，東瑞慧展持股2.16%，汪賢忠持股0.24%。翁耀根和汪賢忠為一致行動(dòng)人，合計(jì)持股12.38%。

作為港迪技術(shù)的重要股東，翁耀根同時(shí)還是其客戶華東重機(jī)（002685.SZ）的實(shí)控人。而且早在2016年10月，翁耀根就以陶俊清的名義，以2300萬元受讓港迪智能6%的股權(quán)，港迪智能是此前的上市主體。

當(dāng)時(shí)雙方約定如果2021年9月30之前港迪智能未能上市，需要在2021年10月按照每年10%利息，完成對(duì)陶俊清持有的港迪智能6%股權(quán)的回購工作；如果變更上市主體，則需無條件回購這6%的股權(quán)，回購價(jià)格不得低于2300萬元并加計(jì)每年6%的利息，且需確保陶俊清對(duì)新上市主體6%股權(quán)的優(yōu)先投資權(quán)，投前估值不得高于投資當(dāng)年新上市主體凈利潤(rùn)的10倍。

或許是因?yàn)楦鄣现悄苌鲜袝r(shí)機(jī)不夠成熟，身背對(duì)賭協(xié)議的創(chuàng)始股東們，選擇了變更上市主體，按四年投資周期每年6%的年利補(bǔ)償，補(bǔ)償金額應(yīng)為552萬。

2020年12月，港迪有限以4300萬元價(jià)格完成對(duì)購港迪智能的收購，陶俊清手中6%的股權(quán)對(duì)應(yīng)價(jià)格258萬元，按照此前協(xié)議，除去股權(quán)對(duì)價(jià)，陶俊清收到創(chuàng)始股東2594萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款以及補(bǔ)償款。

四、背負(fù)新對(duì)賭協(xié)議IPO 神秘股東浮出

港迪有限和港迪智能均由向愛國(guó)、徐林業(yè)、范沛、顧毅出資，于2015年成立。2021年6月，港迪有限整體變更為股份有限公司，成為新的上市主體。期間，港迪有限發(fā)生過一次增資行為，增資價(jià)格為10元/注冊(cè)資本。

2020年12月15日，嘉興力鼎以3000萬元認(rèn)購新增注冊(cè)資本300萬元；翁耀根以現(xiàn)金2600萬元認(rèn)購新增注冊(cè)資本260萬元；陶俊清以2400萬元認(rèn)購新增注冊(cè)資本240萬元；汪賢忠以2000萬元認(rèn)購新增注冊(cè)資本200萬元。

值得注意的是，翁耀根有部分股權(quán)由陶俊清和汪賢忠代持。陶俊清是華東重機(jī)的員工；汪賢忠是翁耀根的朋友和合作伙伴。直至2023年2月，這部分股權(quán)才還原至翁耀根手中。

對(duì)于翁耀根的代持，港迪技術(shù)解釋稱：一是，從公司經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性角度考慮，發(fā)行人在融資時(shí)，擬引入相對(duì)分散的股東；二是，由于翁耀根系華東重機(jī)的實(shí)際控制人，為避免翁耀根持股過高，從而影響公司向華東重機(jī)同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手進(jìn)行業(yè)務(wù)拓展。

2020年-2022年，港迪技術(shù)對(duì)華東重機(jī)的銷售金額分別為814.16萬元、215.1萬元、3657.52萬元，占同期營(yíng)收的比例分別為3.35%、0.5%、7.21%。關(guān)聯(lián)交易金額在2022年有明顯增加。

2022年5月，港迪技術(shù)增資擴(kuò)股，松禾成長(zhǎng)以3796萬元認(rèn)購新增股份146萬股；東瑞慧展以現(xiàn)金780萬元認(rèn)購新增股份30萬股，增資價(jià)格為26元/股。本次增資完成后，港迪技術(shù)估值為10.86億元。

與此同時(shí)，翁耀根也將手中123.23萬股股份轉(zhuǎn)讓給了松禾成長(zhǎng)，套現(xiàn)3203.98萬元；同時(shí)還將陶俊清代持股權(quán)中的60萬股股份轉(zhuǎn)讓給東瑞慧展，套現(xiàn)1560萬元；兩次轉(zhuǎn)讓翁耀根合計(jì)套現(xiàn)4763.98萬元。

此外，港迪技術(shù)與翁耀根、汪賢忠、陶俊清、嘉興力鼎、松禾成長(zhǎng)、東瑞慧展均與簽有對(duì)賭協(xié)議，協(xié)議內(nèi)容包括2024年9月30日前完成A股IPO，按年化6%的利率計(jì)算回購價(jià)格、反稀釋補(bǔ)償、優(yōu)先清算權(quán)等等。

還有一個(gè)讓人在意的是，2024年向愛國(guó)、徐林業(yè)、范沛都將年滿60歲，顧毅今年已經(jīng)62歲，如果成功上市，這又將是一個(gè)由60后創(chuàng)下的IPO。

附：港迪技術(shù)上市發(fā)行中介機(jī)構(gòu)清單

保薦人：中泰證券股份有限公司

主承銷商：中泰證券股份有限公司

發(fā)行人律師：北京市通商律師事務(wù)所

審計(jì)機(jī)構(gòu)：天健會(huì)計(jì)事務(wù)所（特殊普通合伙人）

評(píng)估機(jī)構(gòu)：廣東聯(lián)信資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司