6月28日，廣東正揚(yáng)傳感科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱“正揚(yáng)科技”）發(fā)布首次公開發(fā)行股票并在主板上市招股說(shuō)明書（申報(bào)稿）。

據(jù)招股書，正揚(yáng)科技的主營(yíng)業(yè)務(wù)產(chǎn)品被廣泛應(yīng)用于道路車輛及其動(dòng)力系統(tǒng)、非道路移動(dòng)機(jī)械、船舶等領(lǐng)域。近年來(lái)，其客戶網(wǎng)絡(luò)已覆蓋全球主要商用車主機(jī)廠、發(fā)動(dòng)機(jī)系統(tǒng)供應(yīng)商、非道路移動(dòng)機(jī)械企業(yè)、船舶企業(yè)。

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截至遞表前，顧一新、田虹夫婦通過(guò)西方商貿(mào)、東莞正昇合計(jì)間接持有正揚(yáng)科技90.21%的股份。

近年來(lái)，正揚(yáng)科技于境外的業(yè)務(wù)發(fā)展得突飛猛進(jìn)。2020年-2022年，其來(lái)自境外的收入分別為4.84億元、9億元、10.25億元，占總收入的比例為26.38%、39.64%、54.79%?？梢钥闯觯惩馐杖氲臄?shù)額和比例在逐年攀升，2022年甚至超過(guò)了境內(nèi)收入的比例。

據(jù)樂(lè)居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》穿透招股書發(fā)現(xiàn)，近年來(lái)，正揚(yáng)科技對(duì)多家境外關(guān)聯(lián)公司進(jìn)行了重大資產(chǎn)重組。其中一家被資產(chǎn)重組的公司是顧一新2015年在薩摩亞獨(dú)立國(guó)注冊(cè)的KUSSamoa，主營(yíng)業(yè)務(wù)是銷售正揚(yáng)科技生產(chǎn)的產(chǎn)品，并通過(guò)KUSHK及其下屬子公司等關(guān)聯(lián)方進(jìn)行生產(chǎn)加工并對(duì)外銷售相關(guān)產(chǎn)品。2018年10月，正揚(yáng)科技決定收購(gòu)這家境外關(guān)聯(lián)公司的業(yè)務(wù)資源，并于2022年5月31日徹底完成了收購(gòu)合并。

正揚(yáng)科技在招股書中表示，對(duì)KUSSamoa的業(yè)務(wù)及資產(chǎn)進(jìn)行收購(gòu)是為了進(jìn)一步整合公司與關(guān)聯(lián)方之間的同類型業(yè)務(wù)，并規(guī)范與減少關(guān)聯(lián)交易。同時(shí)，考慮到薩摩亞獨(dú)立國(guó)的公司注冊(cè)登記及信息變更透明度較低，完成收購(gòu)后可以保證公司體系內(nèi)股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰、透明，便于監(jiān)督和管理。

此次交易，正揚(yáng)科技向顧一新支付了100萬(wàn)美元（按2022年5月平均匯率折合人民幣約670.71萬(wàn)元），收購(gòu)的業(yè)務(wù)及資產(chǎn)范圍包括KUSSamoa經(jīng)營(yíng)相關(guān)的業(yè)務(wù)資源、存貨及應(yīng)收賬款等經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)以及KUSHK的全部股份。2022年12月15日，KUSSamoa完成了注銷。

值得注意的是，在對(duì)KUSSamoa進(jìn)行資產(chǎn)重組的過(guò)程中，隨著KUSHK的股權(quán)被收購(gòu)，KUSHK的全資子公司廣東正鋼也隨即成為了正揚(yáng)科技的間接子公司。而早于2017年6月，廣東正鋼以420萬(wàn)對(duì)價(jià)取得了一家名為東莞國(guó)銳的公司的70%股權(quán)。于購(gòu)買股權(quán)當(dāng)日，東莞國(guó)銳可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值為105.73萬(wàn)元，因此廣東正鋼合并報(bào)表層面形成商譽(yù)345.99萬(wàn)元。由于2020年初之前，東莞國(guó)銳已經(jīng)處于經(jīng)營(yíng)不善狀況，因此正揚(yáng)科技對(duì)收購(gòu)東莞國(guó)銳形成的商譽(yù)全額計(jì)提了減值。

除了上述重大資產(chǎn)重組，正揚(yáng)科技還經(jīng)歷了3次較為重要的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)重組，分別為：正揚(yáng)科技子公司KUSAmericas及KUSMexico以46,650萬(wàn)盧比（按付款時(shí)間2022年10月平均匯率折合人民幣約4,035.7萬(wàn)元）收購(gòu)顧一新、田虹實(shí)控的KUSIndia全部股份；KUSAmericas以6,500萬(wàn)新臺(tái)幣（按付款時(shí)間2022年11月平均匯率折合人民幣約1,483.1萬(wàn)元）收購(gòu)顧一新的外甥實(shí)控的KUSUSA業(yè)務(wù)資源；KUSAmericas6,500萬(wàn)新臺(tái)幣收購(gòu)顧一新、田虹實(shí)控的千竣科技100%股權(quán)。

其中，KUSAmericas收購(gòu)千竣科技股權(quán)這筆交易，仍在中國(guó)臺(tái)灣地區(qū)經(jīng)濟(jì)事務(wù)主管部門的審批過(guò)程中。不過(guò)，報(bào)告期初，千竣科技凈資產(chǎn)為負(fù)數(shù)，若將千竣科技納入合并范圍，正揚(yáng)科技則將因同一控制下企業(yè)合并而減少期初未分配利潤(rùn)約3,518.12萬(wàn)元。

據(jù)樂(lè)居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》計(jì)算，顧一新、田虹夫婦合計(jì)在正揚(yáng)科技的幾次重大資產(chǎn)重組過(guò)程中收入4706萬(wàn)元。

目前，正揚(yáng)科技擁有4家重要子公司，分別為KUSHK、KUSEurope、廣東正鋼、KUSIndia，其中3家為境外公司。正揚(yáng)科技在招股書中坦言，未來(lái)如果公司及控股子公司不能及時(shí)了解和遵守所在國(guó)家和地區(qū)的法律法規(guī)以及監(jiān)管要求，特別是與海關(guān)、稅務(wù)相關(guān)的法律法規(guī)和監(jiān)管要求，公司及控股子公司可能面臨來(lái)自所在國(guó)家和地區(qū)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的行政處罰、訴訟或其他監(jiān)管措施，進(jìn)而給公司造成損失、或?qū)ο嚓P(guān)主體的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成不利影響。

此外，由于海外銷售規(guī)模有所增加，海外存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)較國(guó)內(nèi)更長(zhǎng)，正揚(yáng)科技的存貨余額也有所提高，存貨跌價(jià)準(zhǔn)備有所增長(zhǎng)。2020年-2022年，正揚(yáng)科技的存貨賬面價(jià)值分別為4.47億元、6.84億元和6.9億元，占總資產(chǎn)的比例分別為19.91%、26.21%和26.16%，存貨周轉(zhuǎn)率分別為2.97次/年、2.48次/年和1.81次/年。而同期，正揚(yáng)科技同行可比公司的存貨周轉(zhuǎn)率均值分別為3.62次/年、3.76次/年、3.15次/年，明顯高于正揚(yáng)科技。