文/樂(lè)居財(cái)經(jīng) 孫肅博

晚上11點(diǎn)，邵同學(xué)做完實(shí)驗(yàn)準(zhǔn)備離開(kāi)實(shí)驗(yàn)室，她關(guān)好電腦、切斷所有電源、仔細(xì)檢查屋內(nèi)是否存在異常。這些操作，在邵同學(xué)兩年的研究生生活中早就習(xí)以為常。

(相關(guān)資料圖)

2003年,SARS病毒席卷全國(guó)，實(shí)驗(yàn)室的生物安全防護(hù)工作被更加重視，行業(yè)迎來(lái)爆發(fā)式增長(zhǎng)。

彼時(shí)，身在廣州的周釗洪正在經(jīng)營(yíng)著一家辦公設(shè)備家具廠。實(shí)驗(yàn)室行業(yè)的火熱，讓他和妻子李瑞良確定了新的創(chuàng)業(yè)方向。就這樣，2004年的初冬，“廣州市雄城泛美科學(xué)實(shí)驗(yàn)室裝修有限公司”（以下稱“泛美裝修”）成立了。

從公司的名稱上可以看出，成立之初，泛美裝修是搞裝修的，只不過(guò)對(duì)象不是傳統(tǒng)的住宅，而是實(shí)驗(yàn)室。

2009年時(shí)，泛美裝修更名為了“廣州市泛美實(shí)業(yè)有限公司”（以下稱“泛美有限”）。7年后，為了籌劃于新三板掛牌上市，在公司性質(zhì)變更為股份公司的同時(shí)，泛美有限再次更名為“廣州泛美實(shí)驗(yàn)室系統(tǒng)科技股份有限公司”（以下稱“泛美實(shí)驗(yàn)”）。

兩次更名，泛美實(shí)驗(yàn)的裝修屬性被淡去，與此同時(shí)，公司也華麗地披上了一層科技的外衣。

2017年12月，僅在新三板掛牌了一年的泛美實(shí)驗(yàn)突然宣布終止掛牌。摘牌后不久，泛美實(shí)驗(yàn)便與國(guó)泰君安簽訂了上市輔導(dǎo)協(xié)議，如火如荼地開(kāi)始籌備A股上市之路。

6年時(shí)間，泛美實(shí)驗(yàn)在歷經(jīng)三家保薦機(jī)構(gòu)的多期上市輔導(dǎo)后，終于在深市創(chuàng)業(yè)板遞出了招股書，擬募資4.04億元。

一如當(dāng)年擬在新三板掛牌時(shí)遞交的轉(zhuǎn)股說(shuō)明書，泛美實(shí)驗(yàn)此次遞表前的股權(quán)架構(gòu)中，依舊沒(méi)有創(chuàng)始人周釗洪的身影。

據(jù)樂(lè)居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》在招股書中發(fā)現(xiàn)，周釗洪、李瑞良這對(duì)曾經(jīng)共同攜手創(chuàng)業(yè)的伉儷，早已于2019年9月分道揚(yáng)鑣。

一、創(chuàng)始人退出，業(yè)務(wù)總監(jiān)上位實(shí)控人

泛美實(shí)驗(yàn)成立之初（彼時(shí)名為“泛美裝修”），周釗洪以貨幣出資30萬(wàn)元，占股60%；廣州市雄城泛美科學(xué)實(shí)驗(yàn)室設(shè)備銷售有限公司（以下稱“泛美銷售”）以貨幣出資20萬(wàn)元，占股40%。

雖然泛美銷售已于2016年7月26日被注銷，但據(jù)樂(lè)居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》查閱，在注銷前，泛美銷售由李瑞良和廣州市雄城廣告策劃有限公司（以下稱“雄城廣告”）各持股60%及40%，且李瑞良為公司法定代表人，而雄城廣告是周釗洪創(chuàng)立的公司。也就是說(shuō)，泛美實(shí)驗(yàn)是周釗洪與妻子的創(chuàng)業(yè)之作。

2006年1月，周釗洪對(duì)泛美裝修增資460萬(wàn)元，持股比例增至96%。同時(shí)，泛美銷售以20萬(wàn)元將所持的泛美裝修4%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了公司“出納”戴珍媚。值得注意的是，2009年時(shí)，戴珍媚又以20萬(wàn)元的價(jià)格將股權(quán)轉(zhuǎn)還給了老板娘李瑞良。截至此次遞表前，戴珍媚已不在泛美實(shí)驗(yàn)任職。

2009年的確對(duì)于泛美實(shí)驗(yàn)來(lái)說(shuō)是個(gè)轉(zhuǎn)折點(diǎn)。這一年，周釗洪第一次轉(zhuǎn)讓了手中的股權(quán)，公司名稱第一次發(fā)生了變化，公司的法定代表人也第一次發(fā)生了變更。同時(shí)，幾位公司高管首次進(jìn)入股東序列，對(duì)公司進(jìn)行了不同程度的增資。

2009年9月7日，泛美裝修公司名稱變更為“廣州市泛美實(shí)業(yè)有限公司”。一個(gè)月后，周釗洪以76.8萬(wàn)元的價(jià)格將15.36%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了妻子李瑞良，戴珍媚也以20萬(wàn)元的價(jià)格將4%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了李瑞良。

同時(shí)，李瑞良、魏志剛、何峰、譚彬材（李瑞良的姐夫）、吳健斌分別向公司增資104.8萬(wàn)元、201.6萬(wàn)元、100.8萬(wàn)元、50.4萬(wàn)元、50.4萬(wàn)元。此外，公司的法定代表人變更由周釗洪變更為了“何峰”。

據(jù)樂(lè)居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》了解，魏志剛、何峰、譚彬材、吳健斌在泛美實(shí)驗(yàn)成立前，均是周釗洪在廣州創(chuàng)辦的辦公設(shè)備家具廠的員工。泛美實(shí)驗(yàn)成立后，幾人均在公司擔(dān)任要職。

經(jīng)過(guò)此次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，泛美有限的注冊(cè)資本增至1008萬(wàn)元，由周釗洪實(shí)繳出資403.2萬(wàn)元，占股40%；由李瑞良、魏志剛各實(shí)繳出資201.6萬(wàn)元，分別占股20%；由何峰實(shí)繳出資100.8萬(wàn)元，占股10%；由譚彬材、吳建斌各實(shí)繳出資50.4萬(wàn)元，分別占股5%。

2015年，周釗洪再次轉(zhuǎn)讓了手中股權(quán)，轉(zhuǎn)讓完成后，徹底從公司的股東序列中退出。此次轉(zhuǎn)讓，讓泛美實(shí)驗(yàn)的實(shí)際控制人也發(fā)生了變更。

2015年2月，周釗洪以342.72萬(wàn)元將其持有的泛美有限34%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了泛鈺實(shí)驗(yàn)室，以60.48萬(wàn)元將6%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了何峰。

此次受讓周釗洪股權(quán)的泛鈺實(shí)驗(yàn)室成立于2015年1月4日，共有10個(gè)合伙人，均為個(gè)人獨(dú)資企業(yè)。據(jù)樂(lè)居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》了解，泛鈺實(shí)驗(yàn)室的10個(gè)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)合伙人的股東分別為魏志剛、李瑞良、周志成、吳健斌、譚彬材、馮灶文、張君、劉軍、何林、汪匯。其中，魏志剛的余江泛美為泛鈺實(shí)驗(yàn)室的普通合伙人，其他合伙人均為有限合伙人。

泛鈺實(shí)驗(yàn)室在此次受讓周釗洪股權(quán)后，成為了泛美實(shí)驗(yàn)的第一大股東，持有公司60.49%股份。而余江泛美為泛鈺實(shí)驗(yàn)室普通合伙人且持有最大合伙份額35.71%，魏志剛通過(guò)持有余江泛美100%股權(quán)，間接持有泛鈺實(shí)驗(yàn)室35.71%的份額，進(jìn)而間接持有泛美實(shí)驗(yàn)21.6%股權(quán)。

值得注意的是，2016年4月，魏志剛與周釗洪、李瑞良的兒子周志成及各自控股的余江泛美、余江泛瑞共同簽署了《一致行動(dòng)人協(xié)議》，同意增加余江泛瑞為普通合伙人，魏志剛與周志成為一致行動(dòng)人，當(dāng)雙方不能就有關(guān)泛鈺實(shí)驗(yàn)室及泛美實(shí)驗(yàn)的經(jīng)營(yíng)發(fā)展及其他重大決策事項(xiàng)達(dá)成一致意見(jiàn)時(shí)，約定以魏志剛關(guān)于該等事項(xiàng)的意見(jiàn)為準(zhǔn)。

基于此，魏志剛可以控制泛鈺實(shí)驗(yàn)室的經(jīng)營(yíng)決策，進(jìn)而通過(guò)泛鈺實(shí)驗(yàn)室控制泛美實(shí)驗(yàn)的重大經(jīng)營(yíng)決策，決定泛美實(shí)驗(yàn)董事會(huì)半數(shù)以上成員選任。同時(shí)，魏志剛為泛美實(shí)驗(yàn)的董事兼總經(jīng)理，全面負(fù)責(zé)公司的運(yùn)營(yíng)工作，在經(jīng)營(yíng)管理層決策過(guò)程中能起到主導(dǎo)作用，對(duì)公司形成實(shí)質(zhì)控制，成為泛美實(shí)驗(yàn)的實(shí)際控制人。

據(jù)悉，魏志剛1996年起便跟著周釗洪一起工作。泛美實(shí)驗(yàn)成立前，他在周釗洪的辦公室家具廠任銷售主管。泛美實(shí)驗(yàn)成立后，他先后擔(dān)任了公司業(yè)務(wù)部總監(jiān)、總經(jīng)理、董事。2017年起，開(kāi)始擔(dān)任泛美實(shí)驗(yàn)的董事長(zhǎng)。

2009年及2015年兩次轉(zhuǎn)讓股權(quán)，周釗洪共計(jì)套現(xiàn)480萬(wàn)元，與其向公司投入的資金一致。

為何創(chuàng)始人以平價(jià)將自己所持的全部股權(quán)拱手讓人，原因不得而知。但值得注意的是，周釗洪退出股東序列的第二年，泛美有限整體變更為了股份公司，并于2016年11月29日起開(kāi)始在全國(guó)股權(quán)系統(tǒng)掛牌。

2017年12月，僅在新三板掛牌一年的泛美實(shí)驗(yàn)宣布終止掛牌。隨后，泛美實(shí)驗(yàn)如火如荼地開(kāi)始籌備A股上市之路。

2018年3月23日，泛美實(shí)驗(yàn)與國(guó)泰君安于簽署了上市輔導(dǎo)協(xié)議，聘其作為其首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)，并于3月29日向廣東證監(jiān)局報(bào)送了輔導(dǎo)備案材料。

然而， 2020年8月，國(guó)泰君安披露公告稱，因泛美實(shí)驗(yàn)戰(zhàn)略安排需要，決定終止本次首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的輔導(dǎo)工作，雙方簽署了終止協(xié)議。

與國(guó)泰君安合作終止后，泛美實(shí)驗(yàn)搭上了國(guó)信證券，于2021年2月5日簽署了輔導(dǎo)協(xié)議，并向廣東證監(jiān)局報(bào)送了輔導(dǎo)備案材料。但與國(guó)信證券的輔導(dǎo)工作也僅進(jìn)行了4期，2022年6月，國(guó)信證券公告稱，已對(duì)泛美實(shí)驗(yàn)終止了輔導(dǎo)。

與國(guó)信證券終止合作后的次月，泛美實(shí)驗(yàn)正式聘請(qǐng)華英證券為其股票發(fā)行與上市的輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)，雙方簽訂了輔導(dǎo)協(xié)議。一年后，其終于遞交出了招股書。

遞表前夜，2023年6月，李瑞良因個(gè)人年齡及身體原因辭任董事、副總經(jīng)理。這對(duì)創(chuàng)業(yè)夫妻徹底消失在泛美實(shí)驗(yàn)的董監(jiān)高名單中。

截止遞表前，李瑞良通過(guò)余江泛文間接持股11.39%，其子周志成通過(guò)余江泛瑞間接持股9.35%，任董事、副總經(jīng)理。

二、對(duì)賭頻頻失敗，補(bǔ)償股份價(jià)值超2000萬(wàn)

國(guó)信證券和華英證券的輔導(dǎo)報(bào)告顯示，兩家保薦機(jī)構(gòu)對(duì)泛美實(shí)驗(yàn)在增資過(guò)程中的對(duì)賭條款都十分關(guān)注。

樂(lè)居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》查閱泛美實(shí)驗(yàn)于新三板掛牌前發(fā)布的轉(zhuǎn)股說(shuō)明書發(fā)現(xiàn)，2015年8月，泛美有限在第三次增資過(guò)程中，引進(jìn)股東廣州安健信及廣州進(jìn)安，分別以1,098.93萬(wàn)元、600萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)泛美有限新增注冊(cè)資本251.84萬(wàn)元，分別獲得12.93%、7.06%公司股權(quán)。

在增資的同時(shí)，廣州安健信及廣州進(jìn)安與泛美有限及其彼時(shí)的股東簽訂了對(duì)賭條款，泛美有限做出了業(yè)績(jī)承諾：公司2015年經(jīng)審計(jì)的稅后凈利潤(rùn)不低于1,900萬(wàn)元；2016年經(jīng)審計(jì)的稅后凈利潤(rùn)不低于2,200萬(wàn)元；2017年經(jīng)審計(jì)的稅后凈利潤(rùn)不低于2,500萬(wàn)元。

如泛美有限未完成以上業(yè)績(jī)承諾，投資方將有權(quán)在次年5月31日前向泛美有限或原股東提出回購(gòu)其全部或部分公司股權(quán)。若投資方在次年5月31日前未提出回購(gòu)股權(quán)要求，視為認(rèn)同泛美有限已完成該年的業(yè)績(jī)承諾。

2015年，泛美有限的凈利潤(rùn)僅有1622.52萬(wàn)元，未實(shí)現(xiàn)承諾凈利潤(rùn)，觸發(fā)了回購(gòu)條款。不過(guò)，泛美有限及股東泛鈺實(shí)驗(yàn)室、何峰未在2016年5月31日前收到廣州安健信、廣州進(jìn)安發(fā)出的回購(gòu)股權(quán)書面通知。2016年6月，廣州安健信、廣州進(jìn)安與泛美有限解除了對(duì)賭條款。

截至遞表前，廣州安健信、廣州進(jìn)安分別持有泛美實(shí)驗(yàn)10.95%、5.71%股權(quán)。若泛美實(shí)驗(yàn)此次成功上市，廣州安健信、廣州進(jìn)安的股權(quán)比例將被稀釋為8.21%、4.28%，分別價(jià)值1.33億元、0.69億元，較入股價(jià)格浮盈超過(guò)10倍。

據(jù)樂(lè)居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》了解，廣州安健信、廣州進(jìn)安均為西湖大學(xué)工學(xué)院特聘研究員程鋼控制的企業(yè)。2009年，程鋼獲得了美國(guó)華盛頓大學(xué)西雅圖分?；瘜W(xué)工程博士學(xué)位。博士畢業(yè)后的第6年，38歲的他獲得了美國(guó)國(guó)家科學(xué)基金會(huì)早期職業(yè)生涯獎(jiǎng)（CAREER Award），這是美國(guó)國(guó)家科學(xué)基金會(huì)授予青年科學(xué)家的最高榮譽(yù)。

除了廣州安健信、廣州進(jìn)安，廣州匯港、上海維極、韶關(guān)達(dá)安、寧波鈺犀、深圳夔牛、廣元國(guó)泰在對(duì)泛美實(shí)驗(yàn)增資時(shí)，也與泛美實(shí)驗(yàn)及當(dāng)時(shí)的股東簽訂了存在對(duì)賭條款的增資擴(kuò)股協(xié)議。泛美實(shí)驗(yàn)依舊做出了業(yè)績(jī)承諾：2017年、2018年、2019年三個(gè)會(huì)計(jì)年度的經(jīng)營(yíng)性凈利潤(rùn)分別不低于7,000萬(wàn)元、11,000萬(wàn)元、14,500萬(wàn)元。

若泛美實(shí)驗(yàn)未能達(dá)到業(yè)績(jī)承諾，投資方有權(quán)在次年審計(jì)報(bào)告出具后990個(gè)自然日內(nèi)根據(jù)實(shí)際情況向泛鈺實(shí)驗(yàn)室提出業(yè)績(jī)補(bǔ)償、估值調(diào)整或股權(quán)回購(gòu)的要求。

而因?yàn)榉好缹?shí)驗(yàn)2017年度、2018年度未實(shí)現(xiàn)承諾的業(yè)績(jī)目標(biāo)，基于對(duì)賭協(xié)議的相關(guān)約定，泛鈺實(shí)驗(yàn)室以1元的價(jià)格分別向廣州匯港轉(zhuǎn)讓補(bǔ)償股份66.91萬(wàn)股，向上海維極轉(zhuǎn)讓補(bǔ)償股份5.6萬(wàn)股，向韶關(guān)達(dá)安轉(zhuǎn)讓補(bǔ)償股份16.63萬(wàn)股，向?qū)幉ㄢ曄D(zhuǎn)讓補(bǔ)償股份14.35萬(wàn)股，以1元的價(jià)格向深圳夔牛轉(zhuǎn)讓補(bǔ)償股份7.3萬(wàn)股。

若泛美實(shí)驗(yàn)此次成功上市，上述以1元/股的價(jià)格向廣州匯港、上海維極、韶關(guān)達(dá)安、寧波鈺犀、深圳夔牛轉(zhuǎn)讓的補(bǔ)償股份，分別價(jià)值1365.35萬(wàn)元、114.27萬(wàn)元、339.35萬(wàn)元、292.82萬(wàn)元、148.96萬(wàn)元，總價(jià)值約2260.75萬(wàn)元。

截至遞表前，泛美實(shí)驗(yàn)由泛鈺實(shí)驗(yàn)室持股47.91%，由港宏投資旗下的廣州匯港持股12.92%，由程鋼實(shí)控的廣州安健信、廣州進(jìn)安分別持股10.95%、5.71%，由副總經(jīng)理何峰持股9.32%，由康成亨投資旗下的深圳康成達(dá)安、南通康成亨分別持股3.49%、1.1%，由達(dá)安創(chuàng)谷旗下的韶關(guān)達(dá)安持股2.34%，由君犀投資旗下的寧波鈺犀、上海維極分別持股2.02%、0.79%，由深圳夔牛持股1.03%，由霍劍峰持股1.02%，由盧俊康持股1%，由上海利彤持股0.4%。

三、應(yīng)收賬款持續(xù)攀升連累現(xiàn)金流

泛美實(shí)驗(yàn)成立之初，主營(yíng)業(yè)務(wù)聚焦在實(shí)驗(yàn)室的設(shè)計(jì)和裝修。如今，其業(yè)務(wù)主要聚焦在實(shí)驗(yàn)室環(huán)境控制系統(tǒng)的研發(fā)、設(shè)計(jì)、實(shí)施和運(yùn)維服務(wù)。

2020年-2022年，泛美實(shí)驗(yàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為3.41億元、3.95億元及5.27億元；扣非歸母凈利分別為3,456.43萬(wàn)元、4,460.2萬(wàn)元、5,586.74萬(wàn)元。

雖然，近3年泛美實(shí)驗(yàn)的業(yè)績(jī)保持穩(wěn)定增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)，但其仍然表示，從長(zhǎng)期來(lái)看，公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)更受到外部宏觀經(jīng)濟(jì)、國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、政府財(cái)政收入及行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)程度等外部因素的影響，公司需要持續(xù)拓展客戶以獲取訂單。

報(bào)告期內(nèi)，泛美實(shí)驗(yàn)的前五名客戶變動(dòng)較大，其收入金額合計(jì)分別為2.12億元、2.36億元和3.09億元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為62.19%、59.8%和58.75%，金額占比較高。泛美實(shí)驗(yàn)坦言，若公司未來(lái)無(wú)法持續(xù)穩(wěn)定地開(kāi)拓新客戶，將會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)成果造成不利影響。

據(jù)樂(lè)居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》穿透招股書發(fā)現(xiàn)，泛美實(shí)驗(yàn)的客戶主要系政府部門及事業(yè)單位，其項(xiàng)目建設(shè)資金主要來(lái)源于政府財(cái)政撥款等國(guó)有資金。受多個(gè)因素的影響，泛美實(shí)驗(yàn)各報(bào)告期末的應(yīng)收賬款及合同資產(chǎn)金額都比較高。

2020年-2022年各期末，泛美實(shí)驗(yàn)的應(yīng)收賬款分別為1.85億元、1.90億元及2.39億元，占各期末流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為38.49%、32.35%和44.01%。

對(duì)此，泛美實(shí)驗(yàn)解釋稱，一是受客戶資金安排的影響，公司不能及時(shí)回收項(xiàng)目進(jìn)度款；二是項(xiàng)目竣工驗(yàn)收后，還需要待竣工結(jié)算審計(jì)完成后客戶才能向公司支付竣工結(jié)算款，但公司無(wú)法控制客戶單位完成竣工結(jié)算審計(jì)的時(shí)間；三是待項(xiàng)目質(zhì)保期滿后，公司才有權(quán)收取合同質(zhì)保金。

受項(xiàng)目進(jìn)度款、竣工結(jié)算款回收時(shí)間較長(zhǎng)的影響，泛美實(shí)驗(yàn)報(bào)告期內(nèi)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~的波動(dòng)也較大。2020年-2022年各期末，泛美實(shí)驗(yàn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為6,869.76萬(wàn)元、4,377.66萬(wàn)元和 597.3萬(wàn)元。

泛美實(shí)驗(yàn)表示，未來(lái)如果客戶不能按時(shí)結(jié)算或及時(shí)付款，將對(duì)公司的生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響。

附：泛美實(shí)驗(yàn)上市發(fā)行中介機(jī)構(gòu)清單

保薦人：華英證券有限責(zé)任公司

主承銷商：華英證券有限責(zé)任公司

發(fā)行人律師：上海市錦天城律師事務(wù)所

審計(jì)機(jī)構(gòu)：大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）

評(píng)估機(jī)構(gòu)：中瑞世聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司