文/樂(lè)居財(cái)經(jīng) 李?yuàn)檴?/strong>

燃?xì)庠罨鹈缟v，鍋里美食“噗噗”冒著香味；天然氣燃燒產(chǎn)生熱量，熱氣蒸騰溫暖一座城。被稱為“能源鴉片”的天然氣，因其安全可靠、綠色環(huán)保、使用方便已逐漸代替煤氣進(jìn)入千家萬(wàn)戶，不僅可以用來(lái)烹飪，還可供暖。

【資料圖】

放眼全國(guó)，每年都有數(shù)千億立方米天然氣，通過(guò)長(zhǎng)度超過(guò)8.7萬(wàn)千米的干線管道送往全國(guó)各地、四面八方，才能讓96%的城市、4億中國(guó)人維持正常的生產(chǎn)和生活。

近日，一家專門從事城鎮(zhèn)燃?xì)怃N售和燃?xì)庠O(shè)施安裝的城鎮(zhèn)天然氣綜合運(yùn)營(yíng)商——神州能源集團(tuán)股份有限公司（下稱“神州能源”）乘著能源的東風(fēng)，向北交所遞交了招股書(shū)，當(dāng)前IPO正處于一輪問(wèn)詢階段。

神州能源早已擁有上市的愿望，其曾被列為2017年重慶市第一批15家擬上市重點(diǎn)培育企業(yè)之一。不過(guò)，因其實(shí)控人兼董事長(zhǎng)(如今已卸任)劉明燕在安徽省所投資燃?xì)忭?xiàng)目的單位曾于2004年至2013年間涉嫌行賄，劉明燕被判刑及罰金20萬(wàn)元，神州能源的上市夢(mèng)也因此中斷。

如今，神州能源卷土重來(lái)，在接班人劉湛的帶領(lǐng)下，神州能源又將講述怎樣的資本故事？

一、創(chuàng)始人行賄獲刑，兒子緊急接班

1988年，是一個(gè)充滿激情與希望的年代，當(dāng)時(shí)正值中國(guó)改革開(kāi)放十周年之際，繁榮經(jīng)濟(jì)、下海創(chuàng)業(yè)成為了那個(gè)時(shí)代的主題。

那年，剛剛結(jié)束六年服兵役生涯的劉明燕也站在了人生的十字路口。不過(guò)，他最終選擇了留在家鄉(xiāng)重慶，涉足天然氣行業(yè)。至2002年的14年時(shí)間里，劉明燕先后任職于江津市天然氣公司辦公室副主任、主任以及江津市鼎立天然氣開(kāi)發(fā)有限公司副總經(jīng)理、總經(jīng)理。

2002年，中國(guó)天然氣行業(yè)全方位快速發(fā)展，天然氣儲(chǔ)量、產(chǎn)量和銷售量穩(wěn)步上升，當(dāng)年國(guó)內(nèi)天然氣生產(chǎn)量和消費(fèi)量均位居世界第18位。當(dāng)年，“西氣東輸”工程全線開(kāi)工，一條西起新疆塔里木氣田、東至上海黃浦江畔，途經(jīng)10省區(qū)市近4000公里的能源大動(dòng)脈開(kāi)始鑄造。

時(shí)代的聲音令劉明燕強(qiáng)烈地意識(shí)到自己創(chuàng)業(yè)的時(shí)機(jī)已到，他決定走出來(lái)單干。2002年8月，劉明燕拉上當(dāng)時(shí)還在中國(guó)工商銀行重慶南坪支行做會(huì)計(jì)的妻子鄒梅，一起創(chuàng)立了重慶市金馬天然氣開(kāi)發(fā)有限公司，后更名為神州能源。彼時(shí)，公司注冊(cè)資本為50萬(wàn)元，由劉明燕、鄒梅、白勝珍分別持股51%、46%、3%。

神州能源成立時(shí)，劉明燕擔(dān)任公司董事長(zhǎng)及執(zhí)行董事，鄒梅則擔(dān)任公司董事。然而，2018年9月，劉明燕卻突然卸任董事長(zhǎng)職位，由其兒子劉湛接任，當(dāng)年，劉明燕54歲，正是一個(gè)創(chuàng)業(yè)者的鼎盛時(shí)期。

這與劉明燕的一起行賄案有關(guān)。2018年9月，劉明燕收到安徽省阜陽(yáng)市穎泉區(qū)法院的一紙刑事判決書(shū)，判劉明燕涉嫌違規(guī)，具體為，在2004年-2013年間，劉明燕在安徽省所投資燃?xì)忭?xiàng)目的單位行賄，依據(jù)相關(guān)法律，穎泉區(qū)法院對(duì)劉明燕實(shí)行判罰刑期一年，并判處罰金人民幣20萬(wàn)元。行賄案被曝出后，劉明燕卸任，彼時(shí)26歲的劉湛隨即接班。

神州能源曾表示，上述行賄案件與劉明燕早期在安徽省投資的燃?xì)忭?xiàng)目有關(guān)，與神州能源及控股子公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)；且其未擔(dān)任公司高級(jí)管理人員職務(wù)，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)不存在重大不利影響。

目前，一家三口中，劉湛擔(dān)任神州能源董事長(zhǎng)，鄒梅擔(dān)任公司副董事長(zhǎng)，而劉明燕則在神州能源全資子公司重慶神州商業(yè)管理有限公司擔(dān)任顧問(wèn)。

劉明燕雖退出神州能源董事會(huì)，但仍實(shí)際控制著公司。截至2022年末，神州能源第一大股東為鄒梅，持股比例為72.69%；劉湛為第二大股東，持股15.84%；劉明燕未在顯名股東行列。而招股書(shū)顯示，公司控股股東為鄒梅、劉明燕二人，這其中或涉及股權(quán)代持。

鄒梅、劉明燕及劉湛為神州能源共同實(shí)際控制人，三人均擁有希臘永久居留權(quán)。

報(bào)告期內(nèi)，神州能源進(jìn)行了兩次定增，2020年3月，公司向蔣焱、余幸福、陳學(xué)洪、李至和周小茜等5人發(fā)行了13.36萬(wàn)股股份，發(fā)行價(jià)格為7.5元/股，募集資金1002.45萬(wàn)元，全部用于償還銀行借款；同年7月，再次以7.5元/股的價(jià)格向高管崔國(guó)華、羅繡云，監(jiān)事譚慶、朱毅，核心員工溫懷志、楊啟華、程聰穎、梅虹婧等8人發(fā)行1.7萬(wàn)股股份，募資12.75萬(wàn)元，用于支付購(gòu)買氣費(fèi)。

值得一提的是，2020年3月參與定增的那批股東與公司主要股東鄒梅、劉明燕、劉湛、譚佐龍、張德權(quán)、陳云簽署了對(duì)賭協(xié)議，約定若公司在2023年末前未通過(guò)全國(guó)股轉(zhuǎn)公司精選層公開(kāi)發(fā)行審查、證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)或者主動(dòng)撤回申報(bào)，則投資者有權(quán)要求公司前述主要股東自 2024 年1月1日起一個(gè)月內(nèi)完成對(duì)投資者持有公司股票的回購(gòu)，回購(gòu)價(jià)格為投資人認(rèn)購(gòu)股票的本金及年化6%的資金占用費(fèi)。截至本次招股書(shū)遞交前，該對(duì)賭協(xié)議仍未解除。

遞表前，公司高管持股中，董事、副總經(jīng)理張德權(quán)持股1.46%，董事、總經(jīng)理譚佐龍持股0.82%，董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)陳云持股0.73%，前副總經(jīng)理劉英持股0.62%，前核心人員程聰穎持股0.61%。

2020年-2022年，神州能源連續(xù)三年進(jìn)行股利分配，各期分別分紅2053.46萬(wàn)元、1027.07萬(wàn)元、2567.68萬(wàn)元，合計(jì)5,648.21萬(wàn)元，是公司三年凈利潤(rùn)的65.65%。

二、收入增長(zhǎng)與稅金、期間費(fèi)用動(dòng)向不匹配，業(yè)績(jī)真實(shí)性存疑

2020年-2022年，神州能源實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為2.2億元、2.29億元、2.72億元；凈利潤(rùn)分別為3702.28萬(wàn)元、1128.03萬(wàn)元、3773.07萬(wàn)元。

2021年，公司凈利潤(rùn)大幅下滑主要是當(dāng)年處置子公司大成神州所帶來(lái)的投資損失所致。2021年8月，神州能源以2070萬(wàn)元的價(jià)格將所持有的大城神州100%的股份轉(zhuǎn)讓給自然人胡渤雪、石洋，同時(shí)確認(rèn)了長(zhǎng)期股權(quán)投資產(chǎn)生的投資損失約1800萬(wàn)元；同時(shí)，大城神州經(jīng)營(yíng)虧損800余萬(wàn)元。

2020年-2023年第一季度，公司收入同比變動(dòng)百分比分別為-0.63%、4.12%、18.98%、37.26%；凈利潤(rùn)同比變動(dòng)情況百分比分別為13.91%、-69.53%、234.48%、364.40%，凈利潤(rùn)大幅增長(zhǎng)。

收入和凈利潤(rùn)的波動(dòng)，引來(lái)北交所對(duì)神州能源業(yè)績(jī)真實(shí)性的質(zhì)疑，要求公司說(shuō)明2022年、2023年第一季度公司收入未大幅波動(dòng)的情況下，凈利潤(rùn)大幅增長(zhǎng)的原因及合理性。

不僅是凈利潤(rùn)增長(zhǎng)幅度與收入不匹配，神州能源稅金、期間費(fèi)用的變動(dòng)趨勢(shì)也與收入相背離。

報(bào)告期內(nèi)，神州能源營(yíng)業(yè)收入逐年上升，而對(duì)應(yīng)的稅金及附加分別為201.45萬(wàn)元、85.15萬(wàn)元、55.87萬(wàn)元，呈逐年下降趨勢(shì)。對(duì)此，監(jiān)管要求神州能源詳細(xì)列示稅金及附加的具體項(xiàng)目、各期變動(dòng)情況、計(jì)算邏輯、與收入和資產(chǎn)等相關(guān)數(shù)據(jù)的匹配性。

另外，神州能源銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用同樣呈下降趨勢(shì)。報(bào)告期內(nèi)，公司銷售費(fèi)用分別為166.74萬(wàn)元、202.32萬(wàn)元、158.79萬(wàn)元，管理費(fèi)用分別為1798.48萬(wàn)元、1563.5萬(wàn)元、1495.61萬(wàn)元。

2022年，公司銷售費(fèi)用下降21.52%，其中，職工薪酬、辦公費(fèi)及通訊費(fèi)、業(yè)務(wù)招待費(fèi)同比紛紛下滑。

報(bào)告期內(nèi)，公司銷售費(fèi)用率不足1%，各期僅有0.76%、0.88%、0.58%，遠(yuǎn)低于行業(yè)均值4.15%、3.92%、3.62%。神州能源表示，同行業(yè)可比公司中，長(zhǎng)春燃?xì)?、成都燃?xì)獬藦氖氯細(xì)怃N售和銷售安裝業(yè)務(wù)外，還從事采暖、燃?xì)馄骶咪N售等業(yè)務(wù)，其他上市公司除銷售管道天然氣以外，還擁有的汽車加氣站銷售CNG業(yè)務(wù)等，而公司主營(yíng)天然氣銷售和相關(guān)天然氣安裝業(yè)務(wù)，市場(chǎng)開(kāi)拓費(fèi)用較少。

與銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用趨勢(shì)相反的是研發(fā)費(fèi)用，逐年增長(zhǎng)，報(bào)告期各期分別為0元、32.95萬(wàn)元、168.94萬(wàn)元。2022、2021年度公司研發(fā)費(fèi)用增加主要是公司加大對(duì)燃?xì)獍踩悄芑芾硐到y(tǒng)的研發(fā)投入，新聘研發(fā)人員，提升公司的研發(fā)能力。

公司研發(fā)費(fèi)用中，60%左右為職工薪酬，截至報(bào)告期末，公司研發(fā)人員僅有6人。

三、下游市場(chǎng)開(kāi)拓受限，燃?xì)獍惭b毛利率高出行業(yè)20個(gè)百分點(diǎn)

從主營(yíng)業(yè)務(wù)收入構(gòu)成上來(lái)看，神州能源的業(yè)務(wù)主要分為兩大板塊燃?xì)怃N售及燃?xì)獍惭b，兩大業(yè)務(wù)各期分別占比約70%、30%。

燃?xì)怃N售主要是通過(guò)城市天然氣管道及部分LNG（液化天然氣）氣源向居民用戶、商業(yè)用戶、工業(yè)用戶等銷售天然氣；燃?xì)獍惭b業(yè)務(wù)的客戶群體主要包括房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)商、城鎮(zhèn)居民以及其他使用天然氣的工商業(yè)用戶。

神州能源的收入地區(qū)分布表現(xiàn)出較強(qiáng)的地域性，重慶地區(qū)和貴州地區(qū)的燃?xì)怃N售和燃?xì)獍惭b為公司貢獻(xiàn)了七成以上的收入，報(bào)告期各期占比分別為71.19%、75.71%和80.7%，占比逐年增加。

具體來(lái)看，燃?xì)怃N售分為居民用氣、非居民用氣，燃?xì)獍惭b分為居民燃?xì)獍惭b、非居民燃?xì)獍惭b。報(bào)告期內(nèi)，居民用氣和居民燃?xì)獍惭b量紛紛持續(xù)下滑，2021年-2022年，居民用氣同比分別下降3.68%、4.5%，居民燃?xì)獍惭b同比分別下降18.58%、5.58%。

同時(shí)，燃?xì)獍惭b戶數(shù)也呈逐年下滑趨勢(shì)，期內(nèi)，公司安裝戶數(shù)分別為2.13萬(wàn)戶、2.01萬(wàn)戶、1.82萬(wàn)戶，2021年-2022年同比分別減少1,277戶、1,823戶。

居民市場(chǎng)開(kāi)拓受阻的同時(shí)，神州能源的毛利率情況也不樂(lè)觀。2020年-2022年，公司在重慶市的毛利率分別為53.2%、44.72%、43.3%，在貴州省的毛利率分別為29.87%、21.17%、13.12%，均逐年下滑。更甚者，在廣東、廣西等地的毛利率為負(fù)，各期分別為-1.29%、-15.39%、-2.8%。

這導(dǎo)致神州能源主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率持續(xù)下滑，各期分別為33.71%、25.35%、24.84%，2021年同比大幅下跌8.36個(gè)百分點(diǎn)。

盡管連續(xù)下滑，但神州能源的毛利率水平仍遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出行業(yè)均值，報(bào)告期內(nèi)，同行業(yè)可比公司毛利率均值分別為19.62%、18.83%、15%，公司各期高出13.59個(gè)百分點(diǎn)、5.9個(gè)百分點(diǎn)、9.6個(gè)百分點(diǎn)。

具體來(lái)看，神州能源燃?xì)怃N售的毛利率分別為9.23%、5.50%、7.61%，低于可比公司2個(gè)百分點(diǎn)左右；燃?xì)獍惭b的毛利率分別為 78.57%、72.85%、76.03%，高于可比公司20個(gè)百分點(diǎn)左右。公司表示，毛利率差異原因是不同地區(qū)的安裝費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)、人工成本等因地而異。

奇高的燃?xì)獍惭b毛利率也引來(lái)監(jiān)管層的注意，北交所要求神州能源結(jié)合區(qū)位分布、政府定價(jià)、采購(gòu)渠道差異、不同地區(qū)和項(xiàng)目具體的安裝費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)、人工成本等方面，量化分析公司與同行業(yè)可比公司毛利率差異中各影響因素的影響程度。

四、單一供應(yīng)商依賴癥，與主要供應(yīng)商有“前緣”

報(bào)告期內(nèi)，神州能源生產(chǎn)產(chǎn)品所需采購(gòu)的主要內(nèi)容包括管道天然氣、LNG（液化天然氣）、安裝材料以及安裝工程勞務(wù)等，各期采購(gòu)金額分別為1.55億元、1.79億元、2.04億元。

受上游管道及輸氣站位置、供氣價(jià)格及供應(yīng)商壟斷等因素影響，公司采購(gòu)天然氣的渠道有限，主要向中石油采購(gòu)管道天然氣，這也造成了公司對(duì)單一供應(yīng)商的依賴。

2020年-2022年，神州能源向中石油采購(gòu)管道天然氣的金額分別為7053.29萬(wàn)元、8515.01萬(wàn)元、8997.18萬(wàn)元，占公司總采購(gòu)量的比例分別為45.57%、47.39%、43.9%。

除了向中石油采購(gòu)之外，神州能源還向中石化、國(guó)儲(chǔ)管道投資河北有限公司、韶關(guān)港華燃?xì)庥邢薰镜炔少?gòu)管道天然氣。

其中，2022年，公司新增的管道天然氣供應(yīng)商韶關(guān)港華燃?xì)庥邢薰荆ㄏ路Q“韶關(guān)港華”）引起了樂(lè)居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》的注意，在新增為前五大供應(yīng)商的原因一欄，神州能源寫(xiě)道，是因與韶關(guān)神州“互聯(lián)互通”，即順應(yīng)互聯(lián)互通政策所致。

天眼查信息顯示，韶關(guān)港華目前由港華燃?xì)馔顿Y有限公司（下稱“港華投資”）通過(guò)直接及間接方式100%控股，而港華投資曾與公司實(shí)控人之一鄒梅存在關(guān)聯(lián)。

2013年3月25日，鄒梅通過(guò)貨幣出資2640萬(wàn)元，與港華投資共同設(shè)立了蕪湖港華燃?xì)庥邢薰荆ㄏ路Q“蕪湖港華”），雙方分別持股50%。蕪湖港華主營(yíng)業(yè)務(wù)為燃?xì)饨?jīng)營(yíng)，與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)重合。

為解決公司與蕪湖港華之間潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，2023年1月，鄒梅將其持有蕪湖港華50%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給了安徽省一家A股上市公司皖天然氣（603689.SH）。

值得一提的是，2022年，韶關(guān)港華不僅躋身公司前五大供應(yīng)商之列，公司還向其銷售燃?xì)猓N售金額為553.19萬(wàn)元。不過(guò)，雙方之前的交易價(jià)格是否公允，是否存在利益輸送還需神州能源進(jìn)一步作詳盡披露。

五、大手筆收購(gòu)擴(kuò)張，在手現(xiàn)金縮水六成

報(bào)告期各期末，神州能源商譽(yù)賬面價(jià)值分別為1,932.58萬(wàn)元、1,932.58萬(wàn)元和1,932.58萬(wàn)元，主要為2019年收購(gòu)南寧神州和韶關(guān)神州兩家子公司形成。

據(jù)招股書(shū)，為進(jìn)一步拓展公司在管道天然氣領(lǐng)域的開(kāi)發(fā)和建設(shè)，2018年8月，與胡小亮簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》暫定以1300萬(wàn)元收購(gòu)胡小亮（鄒梅的表弟）持有的橫縣昆侖蓮花天然氣利用有限公司（后更名為南寧神州）51%的股權(quán)。

2019年6月，公司最終以820萬(wàn)元的價(jià)格收購(gòu)了南寧神州51%的股份，收購(gòu)?fù)瓿珊?，南寧神州由神州能源及廣西宇澤森分別持股51%、49%。南寧神州交割日可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值為-377.42萬(wàn)元，根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，購(gòu)買方合并成本大于合并中取得被購(gòu)買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)，從而確認(rèn)收購(gòu)南寧神州形成商譽(yù) 1,012.48萬(wàn)元，還原成完全商譽(yù)為1,985.26萬(wàn)元。

2022年11月，神州能源又通過(guò)收購(gòu)廣西宇澤森100%的股權(quán)及南寧神州吸收合并廣西宇澤森的方式，拿到了南寧神州剩下的股權(quán)，交易對(duì)價(jià)為2858.07萬(wàn)元。

截至2021年末，南寧神州經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)分別為2929.98萬(wàn)元和-238.42萬(wàn)元。

之所以在南寧神州資不抵債的情況下，還要以2548.42萬(wàn)元收購(gòu)南寧神州49%股權(quán)，按照神州能源的說(shuō)法，一方面，在進(jìn)行資產(chǎn)組減值測(cè)試時(shí)，南寧神州截至2021年末資產(chǎn)組的評(píng)估值為1.19億元；另一方面，南寧神州擁有對(duì)廣西南寧六景工業(yè)園規(guī)劃區(qū)域的特許經(jīng)營(yíng)權(quán)，同區(qū)域內(nèi)不會(huì)有其他競(jìng)爭(zhēng)者，且南寧神州經(jīng)營(yíng)區(qū)域內(nèi)的客戶未來(lái)預(yù)期將會(huì)有所增加；此外，南寧神州同行業(yè)公司一般在經(jīng)過(guò)前期投入和市場(chǎng)培育階段的虧損后，中后期將獲得較穩(wěn)定的盈利。

不過(guò)，根據(jù)神州能源2021年年報(bào)，南寧神州在2021年的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別為1387.61萬(wàn)元和37.72萬(wàn)元。

在收購(gòu)南寧神州49%股權(quán)的同時(shí)，神州能源還受讓了廣西宇澤森、南寧神州合計(jì)641.93萬(wàn)元的債權(quán)。

此外，2019年8月，公司還以2160萬(wàn)元的價(jià)格收購(gòu)了徐峰明、林小英持有的韶關(guān)市曲江區(qū)韶輝燃?xì)庥邢薰荆ê蟾麨樯仃P(guān)神州）80%的股權(quán)。

而大手筆擴(kuò)張規(guī)模的背后，神州能源存在著一定的短期資金承壓的狀況。截至2022年末，神州能源流動(dòng)資產(chǎn)和流動(dòng)負(fù)債分別為6016.81萬(wàn)元、8516.21萬(wàn)元，公司流動(dòng)比率僅有0.71倍。同期，公司貨幣資金僅剩1375.44萬(wàn)元，同比下降了59.44%。

附：神州能源上市發(fā)行有關(guān)中介機(jī)構(gòu)

保薦人、承銷商：申萬(wàn)宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司

律師事務(wù)所：北京德恒律師事務(wù)所

會(huì)計(jì)師事務(wù)所：天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）