文/樂居財(cái)經(jīng) 孫肅博

(資料圖片)

提起潮汕，很多人第一反應(yīng)是：喝茶、牛丸、李嘉誠。

在中國的城市版圖中，潮汕是個(gè)特別的存在。雖處一隅之地，但卻因重商而舉國聞名。

潮汕商人作為一個(gè)群體出現(xiàn)，最早可追溯至明代。經(jīng)過幾百年的風(fēng)雨洗滌，他們生生不息，綿延至今。李嘉誠、黃光裕、馬化騰、蘇旭明、陳弼臣，很多商業(yè)大佬都從這里相繼走出。

事實(shí)上，潮汕是一個(gè)地區(qū)的統(tǒng)稱，范圍包括潮州市、汕頭市、揭陽市三個(gè)地級市。其中，汕頭是近代中國最早對外開放的港口城市之一，曾享有“百載商埠，樓船萬國”的美譽(yù)。

作為一位土生土長的汕頭人，1994年，已臨近花甲之年的佘克事選擇回到家鄉(xiāng)，憑借自身的專業(yè)技術(shù)及銷售供應(yīng)渠道，承包經(jīng)營了新冶高科技集團(tuán)公司汕頭華興冶金備件廠（以下稱“新冶廠”）。

新冶廠承包經(jīng)營期滿后，佘克事成立了“汕頭華興冶金設(shè)備股份有限公司”（以下稱“華興股份”）。

至今23年的時(shí)間，佘克事和兒子佘京鵬不斷將“銅冷卻壁”業(yè)務(wù)發(fā)揚(yáng)光大，終將華興股份做成了國內(nèi)銅冷卻壁“鼻祖”。如今，華興股份欲登A股市場，于北交所遞交了招股書。

隨著一紙招股書，八十多歲的佘克事給孫子贈(zèng)股的往事也被掀開。

一、佘克事63歲借國企之力創(chuàng)業(yè)，26年后給孫子贈(zèng)股

上世紀(jì)50年代，佘克事是華南工學(xué)院自動(dòng)化控制專業(yè)的高材生。然而，在華南工學(xué)院還沒待多久，他就響應(yīng)國家大煉鋼鐵的號(hào)召，改考了廣東礦冶學(xué)院冶金系，學(xué)了煉鐵專業(yè)。

畢業(yè)后，他先后在北京鋼鐵設(shè)計(jì)研究總院、浙江省麗水地區(qū)行政公署工業(yè)局工作了多年。1990年，已經(jīng)53歲的佘克事決定回到家鄉(xiāng)汕頭，承包下了新冶廠。

1999年底，佘克事于新冶廠的承包期限即將屆滿。于是，他籌劃成立華興股份的前身“汕頭華興冶金備件廠有限公司”（以下稱“華興有限”）。

不過，為了便于開展業(yè)務(wù)，佘克事向新冶廠的上級單位汕頭經(jīng)濟(jì)特區(qū)金貿(mào)實(shí)業(yè)發(fā)展總公司（以下稱“金貿(mào)公司”）提出借用新冶廠名義與佘克事共同成立華興有限。對新冶廠代墊的出資款，佘克事承諾華興有限成立后盡快歸還。

獲得金貿(mào)公司同意后，2000年1月25日，華興有限正式成立，注冊資本50萬元，由佘克事及新冶廠各持股50%，雙方各實(shí)繳25萬元。

三個(gè)月后，新冶廠將所持的華興有限50%股份以25萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給了佘克事的妻子沈麗芳。自此，華興有限與新冶廠再無關(guān)聯(lián)。

值得注意的是，新冶廠為國有企業(yè)，但此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓未履行國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓審批程序。

對此，廣東省人民政府辦公廳后于2011年5月16日出具了《關(guān)于確認(rèn)汕頭華興冶金設(shè)備股份有限公司股東受讓國有資產(chǎn)等事項(xiàng)的復(fù)函》，確認(rèn)此次受讓國有資產(chǎn)等有關(guān)事項(xiàng)有效，產(chǎn)權(quán)清晰。

成立華興有限那年，佘克事已經(jīng)63歲了。公司成立三年后，他的兒子佘京鵬正式進(jìn)入到華興有限的股東序列中。

2003年1月，佘京鵬以630萬元受讓了父親佘克事持有的華興有限63%的股權(quán)。與此同時(shí)，佘克事還將自己所持的華興有限8%股權(quán)以80萬元轉(zhuǎn)讓給了陳鋼。此外，沈麗芳也將自己所持的華興有限8.6%的股權(quán)以86萬元轉(zhuǎn)讓給吳啟常，將5.4%的股權(quán)以54萬元轉(zhuǎn)讓給了姚順輝，自此不再擁有華興有限的股權(quán)。在這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，佘克事、沈麗芳夫婦共計(jì)套現(xiàn)了850萬元，不過有超七成轉(zhuǎn)讓款是來自兒子。

事實(shí)上，1999年時(shí)，佘京鵬就辭掉了“鐵飯碗”，毅然決然地來到父親當(dāng)時(shí)承包經(jīng)營的新冶廠搞科研。華興有限成立后，佘京鵬一步一個(gè)腳印，逐步繼承了父親的事業(yè)。

祖籍饒平的佘京鵬從小在浙江長大，1987年他考上了父親的母校華南工學(xué)院（次年更名為華南理工大學(xué)），成績在浙江省56名考上該校的考生中名列前三，因此被挑選入讀計(jì)算機(jī)專業(yè)。

1991年7月，佘京鵬從華南理工大學(xué)計(jì)算機(jī)系畢業(yè)。計(jì)算機(jī)專業(yè)人才在當(dāng)時(shí)炙手可熱，很多同學(xué)都進(jìn)入銀行等金融機(jī)構(gòu)工作，但佘京鵬卻選擇了一條與眾不同的路子，來到汕頭市海洋集團(tuán)公司報(bào)到，因?yàn)樗赣H堅(jiān)持認(rèn)為學(xué)理工科的一定要到生產(chǎn)一線。也正是這段在生產(chǎn)一線摸爬滾打的經(jīng)歷，讓佘京鵬獲益良多，也讓他真正感悟到什么叫“實(shí)踐出真知”。

1997年8月，佘京鵬開始在汕頭市計(jì)算中心擔(dān)任工程師。兩年來，“不安分”的他常常捫心自問：是要這樣按部就班地捧著“鐵飯碗”干一輩子，還是重新回到科研生產(chǎn)一線去，干出一番事業(yè)來？最后，他選擇了后者。

經(jīng)過2003年1月的這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，華興有限由佘京鵬持股63%，由佘克事持股15%，由吳啟常持股8.6%，由陳鋼持股8%，由姚順輝持股5.4%。

可以看出，通過這次受讓父親的股權(quán)，佘京鵬成為了公司最大的股東。

有意思的是，讓兒子獨(dú)掌大權(quán)一年多后，2004年12月，佘克事通過專利增資又成為了華興有限的大股東，持股比例達(dá)53.36%。同時(shí)，佘京鵬的持股比例為36%。

2005年9月，佘京鵬、佘克事、吳啟常、陳鋼、姚順輝五人繼續(xù)對公司進(jìn)行增資，華興有限注冊資本達(dá)到3700萬元。增資完成后，華興有限由佘克事持股47.14%,由佘京鵬持股40.38%，由吳啟常持股4.88%、由陳鋼持股4.54%、由姚順輝持股3.06%。

這次增資后，長達(dá)兩年多的時(shí)間，華興有限的股權(quán)未發(fā)生過變化。直到2008年12月，佘克事、佘京鵬將各自的部分股權(quán)進(jìn)行了轉(zhuǎn)讓。

彼時(shí)，佘克事將其持有的華興有限3.72%的股權(quán)以137.6萬元轉(zhuǎn)讓給了吳啟常，3.46%的股權(quán)以128萬元轉(zhuǎn)讓給了陳鋼，0.93%的股權(quán)以34.4萬元轉(zhuǎn)讓給了姚順輝；佘京鵬將其持有的華興有限1.41%的股權(quán)以52萬元轉(zhuǎn)讓給了姚順輝。

這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，華興有限由佘克事、佘京鵬、吳啟常、陳鋼、姚順輝分別持股39.03%、38.97%、8.6%、8%、5.4%。

2009年12月，佘京鵬、佘克事、吳啟常、陳鋼、姚順輝又一次進(jìn)行了增資。這次增資后，佘京鵬重新成為了公司的大股東，持股比例達(dá)37.59%，佘克事持股比例為33.87%，吳啟常、陳鋼、姚順輝的持股比例分別為8.1%、8%、6.49%。

除了這五人外，這次增資還有新的股東參與，沈榮平、沈幼俊、張春渠分別進(jìn)行增資120.31萬元、120.31萬元、74.73萬元，持股比例分別為2.27%、2.27%、1.41%。自此，華興有限的注冊資本增至5300萬元。

2010年7月，華興有限整體變更為了股份公司，公司名稱也變更為了“汕頭華興冶金設(shè)備股份有限公司”。同時(shí)，佘京鵬當(dāng)選公司董事長。那一年，佘克事已有73歲高齡。華興股份正式進(jìn)入了二代掌權(quán)的時(shí)代。

六年后，佘京鵬將公司送上了新三板。2016年4月21日，華興股份在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓，證券簡稱為“華興股份”，證券代碼為“836350”。

登陸新三板后的華興股份先后于2016年12月和2018年6月向公司董監(jiān)高及核心員工定向發(fā)行股票。其中第一次定增共募集資金826.63萬元，第二次定增共募集資金689.92萬元。兩次定增后，華興股份的估值達(dá)2.88億元。

2020年8月，華興股份終止了在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的掛牌。次月，其籌劃在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，與民生證券簽訂了上市輔導(dǎo)協(xié)議，并在廣東證監(jiān)局備案。

計(jì)劃在A股上市這一年，華興股份的創(chuàng)始人佘克事已經(jīng)83歲了。當(dāng)年12月，這位老者將其所持有的650萬股股份無償贈(zèng)與了孫子佘揚(yáng)楷。自此，佘揚(yáng)楷第一次進(jìn)入華興股份的股東序列，持股9.03%，僅次于父親佘京鵬的32.03%及爺爺佘克事的19.2%，位列公司第三大股東。

截至遞表前，佘揚(yáng)楷的持股比例為8.83%，自獲得爺爺贈(zèng)與的股份后，其未用自有資金向華興股份增資過。若華興股份此次成功上市，佘揚(yáng)楷的持股比例將被稀釋為6.62%，價(jià)值約6567.04萬元。

值得注意的是，遞表前，佘揚(yáng)楷的父親佘京鵬與爺爺佘克事合計(jì)持有華興股份股票3,687.6萬股，占總股本的50.08%，為華興股份的實(shí)際控制人。北交所對于佘揚(yáng)楷沒有被認(rèn)定為華興股份實(shí)際控制人提出了質(zhì)疑和問詢，要求華興股份對此說明理由。

此外，北交所要求華興股份結(jié)合佘揚(yáng)楷直接或間接投資、控制企業(yè)情況，說明是否存在通過實(shí)際控制人認(rèn)定規(guī)避關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭、股份限售等監(jiān)管要求。

二、從創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)戰(zhàn)北交所，2021年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)不符合上市條件

上市輔導(dǎo)備案不到兩年，2022年7月，華興股份第二次在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)遞交了公開轉(zhuǎn)讓說明書。一個(gè)月后，華興股份重回新三板，證券簡稱依然為“華興股份”，證券代碼“873760”。

在重回新三板的次月，民生證券向廣東證監(jiān)局提交申請，華興股份擬將申報(bào)板塊由深交所創(chuàng)業(yè)板更換為北交所，進(jìn)入首次公開發(fā)行并在北交所上市的輔導(dǎo)階段，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)仍為民生證券。

值得注意的是，民生證券彼時(shí)提出風(fēng)險(xiǎn)提示稱，華興股份2020年度、2021年度經(jīng)審計(jì)的歸屬于掛牌公司股東的凈利潤、加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率尚不符合北交所上市的財(cái)務(wù)條件。

事實(shí)上，早于2011年6月時(shí)，華興股份就申報(bào)過中小板IPO。不過2014年3月，其又撤回了申報(bào)，具體原因不得而知。北交所已向華興股份提出了問詢，要求其說明這次IPO撤回的具體原因。

三、地板界大佬對賭入股，浮盈六成

樂居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》穿透招股書發(fā)現(xiàn)，遞表前，華興股份仍存在對賭協(xié)議未解除。

據(jù)悉，2020年10月29日，海寧海睿（已更名為“海寧乾航”）、湖州睿升、海寧德晟（以下稱統(tǒng)稱“甲方”）與佘京鵬及華興股份（以下統(tǒng)稱“乙方”）共同簽署了股份認(rèn)購協(xié)議，約定甲方以2,502.90萬元認(rèn)購華興股份新增股份405萬股。同時(shí)，各方還簽署了帶有對賭條款的補(bǔ)充協(xié)議。

對賭協(xié)議中提到，華興股份若未于2022年12月31日前實(shí)現(xiàn)在上交所或深交所上市，或以甲方同意的估值被上市公司收購，甲方有權(quán)要求乙方或乙方指定第三方回購甲方所持目標(biāo)公司部分或全部股份，乙方或乙方指定第三方應(yīng)以現(xiàn)金形式收購。

此外，乙方或乙方指定第三方應(yīng)當(dāng)以下述收購價(jià)格收購甲方持有目標(biāo)公司的全部或者部分股份。收購價(jià)格為甲方實(shí)際投資額再加上8%的年化收益率。若甲方持有目標(biāo)公司股票期間從目標(biāo)公司取得分紅/利潤分配款項(xiàng)的，則收購價(jià)款應(yīng)扣除甲方己從目標(biāo)公司取得的分紅/利潤分配金額。

2022年3月，甲乙雙方對對賭協(xié)議進(jìn)行了補(bǔ)充修訂，將約定的上市或被收購期限，改為了2024年12月31日前，且范圍增加了北交所。

而五個(gè)月后，華興股份重新登陸了新三板，且宣布將從創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)戰(zhàn)北交所。

截至遞表前，海寧乾航、湖州睿升、海寧德晟持股比例分別為2.2%、2.2%、1.1%。若華興股份成功上市，其持股比例將被稀釋為1.65%、1.65%、0.83%，價(jià)值分別約1636.8萬元、1636.8萬元、823.36萬元，合計(jì)4,096.96萬元，較入股價(jià)格2,502.9萬元浮盈六成左右。

據(jù)樂居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》查閱，海寧乾航、湖州睿升、海寧德晟的執(zhí)行事務(wù)合伙人均為海寧海睿創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下稱“海寧海睿創(chuàng)投”）。而海寧海睿創(chuàng)投持股51.5%的大股東是海象新材（003011.SZ）的董事長王周林。

值得注意的是，海象新材是一家以外貿(mào)為主的PVC地板生產(chǎn)企業(yè)，主要從事PVC地板的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，與華興股份的業(yè)務(wù)并不相干。

據(jù)悉，海象新材由王周林一手創(chuàng)辦，2020年9月于深交所上市。然而，王周林曾因虛開增值稅專用發(fā)票罪，獲有期徒刑5年，刑期自2003年6月21日起至2008年6月20日止。

四、老股東神秘消失，創(chuàng)始人親屬和核心員工陷股權(quán)糾紛

遞表前，華興股份由佘京鵬持股31.31%，由佘克事持股18.77%，由佘揚(yáng)楷持股8.83%，由吳靜持股6.6%，由陳鋼持股6.52%，由姚順輝持股4.75%，由海寧乾航、湖州睿升各持股2.2%，由沈榮平持股1.59%，由張春渠持股1.18%，由沈幼俊持股1.01%，由李立鴻持股0.93%，由海寧德晟持股0.83%，由其他股東持股11.44%。

值得注意的是，曾與陳鋼、姚順輝一同入股的吳啟常，消失在了華興股份的股權(quán)架構(gòu)中。

樂居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》發(fā)現(xiàn)，2010年7月，華興股份股份改制時(shí)，吳啟常還在華興股份的股東序列中，持股比例為8.1%，僅次于佘京鵬、佘克事。

2016年4月，華興股份第一次定向發(fā)行股票時(shí)，吳啟常已不在股東序列中。彼時(shí)，華興股份的第三大股東是一個(gè)叫吳靜的人。

對于吳啟常的股權(quán)變動(dòng)，華興股份并未給予披露，也并未說明其與吳靜有何關(guān)系。

另外值得注意的是，樂居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》查閱發(fā)現(xiàn)，在一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，佘京鵬的堂侄佘瓊斌曾與華興股份的核心員工發(fā)生了股權(quán)糾紛。

據(jù)悉，2018年6月，華興股份第二次股票發(fā)行時(shí)，核心員工吳曉佳以18.12萬元的價(jià)格認(rèn)購了公司4萬股股票。

五個(gè)月后，吳曉佳因資金周轉(zhuǎn)需求與佘瓊斌協(xié)議，約定將其持有華興股份的4萬股限售股股票以17.6萬元轉(zhuǎn)讓給佘瓊斌。

2019年10月，佘瓊斌因該股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛向廣東省饒平縣人民法院起訴，經(jīng)法院審理查明，判令被告于判決生效后十五日內(nèi)返還佘瓊斌股權(quán)轉(zhuǎn)讓款17萬元及股權(quán)收益3.47萬元等。

2020年11月15日，吳曉佳與佘瓊斌簽訂了《執(zhí)行和解協(xié)議書》，約定吳曉佳將其持有的華興股份4萬股股份及孳息轉(zhuǎn)讓給佘瓊斌。

2021年1月7日，吳曉佳與佘瓊斌共同向華興股份出具了《股份轉(zhuǎn)讓告知函》，確認(rèn)吳曉佳已將其持有的公司4萬股份轉(zhuǎn)讓給佘瓊斌。

五、凈利與經(jīng)營現(xiàn)金流背離，遞表前被查稅

自成立以來，華興股份始終專注于高效銅冷卻設(shè)備、銅板風(fēng)口和精密銅件的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。

2020年-2022年及2023年1-3月，華興股份的營收分別為5.49億元、7.69億元、9.27億元及1.74億元；扣非歸母凈利分別為3448.12萬元、1096.9萬元、4858.12萬元及908.81萬元。

2021年，華興股份的凈利下滑了68%。對此，其解釋稱滑主要原因系原材料價(jià)格波動(dòng)導(dǎo)致2021年成本大幅度上升所致。

樂居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》穿透招股書發(fā)現(xiàn)，報(bào)告期內(nèi)，華興股份的直接材料費(fèi)用分別為3.83億元、5.99億元、7.03億元及1.27億元。2021年，其直接材料費(fèi)用較上年增加了56.4%。

值得注意的是，報(bào)告期各期，華興股份經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-470.11萬元、-3,300.12萬元、9,250.35萬元、-45.54萬元。

可以看出，2020年至2022年華興股份經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈金額與其營業(yè)利潤并不匹配。2022年，華興股份收到稅費(fèi)返還4,825.75萬元，較上年增加了4,191.52萬元。

對此，北交所也提出了質(zhì)疑，要求華興股份說明報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量凈額變動(dòng)趨勢與營業(yè)收入、營業(yè)利潤差異較大的原因。以及2022年收到的稅費(fèi)返還大幅增加的原因。

樂居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》在招股書中發(fā)現(xiàn)，2023年7月17日，國家稅務(wù)總局汕頭市稅務(wù)局第二稽查局對華興股份2020年1月1日至2022年12月31日期間涉稅情況進(jìn)行了檢查。目前該項(xiàng)檢查仍在進(jìn)行中。

此次IPO，華興股份計(jì)劃募集資金2.48億元，其中將拿出9000萬元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

然而值得注意的是，2020年4月至今，華興股份已經(jīng)累計(jì)現(xiàn)金分紅1.05億元。今年4月，華興股份剛剛派發(fā)了3313.49萬元的現(xiàn)金紅利。

此外，據(jù)樂居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》發(fā)現(xiàn)，今年2月，華興股份公告稱，向工商銀行申請1.2億元、向建設(shè)銀行申請7400萬元的綜合授信額度，用于日常經(jīng)營周轉(zhuǎn)，授信期限為1年。

附：華興股份上市發(fā)行中介機(jī)構(gòu)清單

保薦人：民生證券股份有限公司

主承銷商：民生證券股份有限公司

律師事務(wù)所：北京市中倫律師事務(wù)所

會(huì)計(jì)師事務(wù)所：天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）