文/樂(lè)居財(cái)經(jīng) 孫肅博

1989年，做過(guò)廣播站機(jī)務(wù)員、電廠工程師后的吳坤元，迎來(lái)人生的高光時(shí)刻，其家鄉(xiāng)黃橋建辦吳縣新安電器廠，而他成為了這家電器廠的廠長(zhǎng)。

(資料圖)

轉(zhuǎn)眼到了2018年，吳縣新安電器廠歷經(jīng)集體所有制改制、三次增資及一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，變更為一家股份公司，公司名稱也隨之變化為江蘇新安電器股份有限公司（以下稱“新安電器”）。

2023農(nóng)歷癸卯兔年春節(jié)，新安電器在官網(wǎng)上發(fā)布總經(jīng)理新年致辭，其中說(shuō)到“路雖遠(yuǎn)行則將至，事雖難做則必成”，這或許也預(yù)示了公司新一年的大動(dòng)作——沖擊IPO。五個(gè)月后，新安電器向滬市主板遞交了招股書，東吳證券為其獨(dú)家保薦人。

遞交招股書一個(gè)月后，新安電器收到了監(jiān)管層對(duì)其上市申請(qǐng)審核的問(wèn)詢函。樂(lè)居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》此前注意到的其“客戶業(yè)績(jī)下滑、應(yīng)收賬款收回風(fēng)險(xiǎn)加大”等一系列問(wèn)題均引起了監(jiān)管層的關(guān)注。

9月11日，新安電器對(duì)問(wèn)詢函做出了回復(fù)。對(duì)于實(shí)控人一家“重男輕女”、接班人民間債務(wù)糾紛等問(wèn)題，新安電器給出了相應(yīng)的解釋。然而，接班人曾投資賭場(chǎng)生意的情況，新安電器卻避而不談。

一、實(shí)控人女兒0元轉(zhuǎn)股真相竟是“為家族省稅”

吳坤元、李菊英有一對(duì)兒女，女兒吳燕是姐姐，兒子吳誠(chéng)是弟弟。不論是從對(duì)公司的持股方面看，還是從公司的管理架構(gòu)上看，吳坤元、李菊英對(duì)兩個(gè)孩子并沒(méi)有一碗水端平。

2016年11月底，吳坤元帶著兒子吳誠(chéng)一起注冊(cè)成立了蘇州新安企業(yè)管理有限公司（以下稱“新安管理”），注冊(cè)資本500萬(wàn)元。新安管理在成立一個(gè)月后，便向新安電器的前身新安有限注資1800萬(wàn)元，成為了新安有限的大股東，新安有限的注冊(cè)資本也增至3000萬(wàn)元。至此，吳誠(chéng)正式擁有了新安有限的股份，而在此之前，他已在新安有限擔(dān)任了業(yè)務(wù)科長(zhǎng)、采購(gòu)副總經(jīng)理等職務(wù)。

反觀吳燕，直至2017年8月，她才第一次涉足家族企業(yè)，受讓了父親轉(zhuǎn)讓的9%股份及母親轉(zhuǎn)讓的2%股份。至此，其擁有了新安有限11%的股份，在此之前，她從未涉足過(guò)新安有限的任何職務(wù)及股份。這次入股后的1個(gè)月，吳燕又入股了父親與弟弟成立的新安管理。

吳坤元、李菊英夫婦在向女兒吳燕轉(zhuǎn)讓股份的同時(shí)也沒(méi)忘記兒子吳誠(chéng)。同于2017年8月，吳坤元向兒子吳誠(chéng)轉(zhuǎn)讓了其所持有的新安有限19%股權(quán)。至此，新安有限由新安管理持股60%，由吳誠(chéng)持股19%，由吳燕持股11%，由李菊英持股10%。

讓人不解的是，僅僅兩三年的時(shí)間，吳燕又從新安有限的股東序列中消失了。

企查查顯示，2020年10月20日，吳燕將所持有的新安管理12%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予了弟弟吳誠(chéng)。此外，2021年5月，吳燕又以0元的價(jià)格向母親李菊英轉(zhuǎn)讓了自己所持的全部股權(quán)。彼時(shí)，新安有限已整體變更為股份公司“新安電器”，在新增了股東安之杰、金紅心的情況下，吳燕退股前的持股比例被稀釋為8.8%。

更值得注意的是，在吳燕退出江蘇新安后，2021年12月，新安電器引進(jìn)了5家機(jī)構(gòu)投資者，分別為蘇州佳鼎投資有限公司（以下稱“佳鼎投資”）、蘇州凱恩智控創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下稱“凱恩創(chuàng)投”）、蘇州永溪?jiǎng)?chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）（以下稱“永溪?jiǎng)?chuàng)投”）、蘇州孟溪?jiǎng)?chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）（以下稱“孟溪?jiǎng)?chuàng)投”）及江蘇新蘇化纖有限公司（以下稱“新蘇化纖”）。

招股書披露，5家機(jī)構(gòu)投資者共以貨幣資金認(rèn)購(gòu)新安電器1240萬(wàn)元注冊(cè)資本，增資價(jià)格為12.5元/股。此次獲得增資后，新安電器的股本增至8740萬(wàn)股，估值達(dá)到10.93億元。

從收益角度看，5家機(jī)構(gòu)投資者入股時(shí)的增資金額合計(jì)為1.55億元，占發(fā)行后總股本的9.7%，按新安電器31.2億元的市值計(jì)算，5家機(jī)構(gòu)投資者手中股份市值為3.02億元，增值了約95%。

據(jù)樂(lè)居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》了解，在引入佳鼎投資、凱恩創(chuàng)投、永溪?jiǎng)?chuàng)投、孟溪?jiǎng)?chuàng)投及新蘇化纖5家機(jī)構(gòu)投資者時(shí)，新安電器及控股股東新安管理、實(shí)際控制人吳坤元、吳誠(chéng)、李菊英分別和上述5家機(jī)構(gòu)投資者簽署的相關(guān)增資協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議中存在股份回購(gòu)、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)、反稀釋權(quán)等條款。不過(guò)，具體條款在招股書中并未披露。此次回復(fù)問(wèn)詢函，新安電器仍未披露對(duì)賭協(xié)議的具體條款。

2022年9月，新安電器與5家機(jī)構(gòu)投資者解除了之前簽署的對(duì)賭協(xié)議。

直至遞表前，新安電器由新安管理持股37.5%，由吳誠(chéng)直接持股11.88%，由李菊英直接持股13.13%，由員工持股平臺(tái)安之杰、安之能分別持股9.38%、1.66%，由總經(jīng)理金紅心持股6.25%，由凱恩創(chuàng)投、新蘇化纖各持股4.17%，由佳鼎投資持股2.08%，由孟溪?jiǎng)?chuàng)投持股1.67%，由永溪?jiǎng)?chuàng)投持股0.83%，由陸泉龍、沈建芳、萬(wàn)秋方、楊衛(wèi)民、王小學(xué)、吳洪海合計(jì)持股7.28%。

此外，吳坤元及吳誠(chéng)通過(guò)新安管理控制新安電器37.5%的股份，吳誠(chéng)還通過(guò)安之杰及安之能控制新安電器11.04%的股份，吳坤元、吳誠(chéng)及李菊英三人合計(jì)控制新安電器73.54%的股份。另外，吳坤元擔(dān)任新安電器安董事長(zhǎng)，吳誠(chéng)擔(dān)任新安電器董事、副總經(jīng)理，二人對(duì)公司股東大會(huì)、董事會(huì)的重大決策和公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)能夠產(chǎn)生重大影響。因此，吳坤元、李菊英及吳誠(chéng)系新安電器實(shí)際控制人。

對(duì)于沒(méi)有認(rèn)定吳燕為實(shí)際控制人及吳燕0元轉(zhuǎn)股一事，上交所也提出了問(wèn)詢。要求新安電器說(shuō)明吳燕的任職及參與公司管理的情況，持股期間未被認(rèn)定為共同實(shí)際控制人的原因及合理性以及是否存在通過(guò)實(shí)際控制人認(rèn)定規(guī)避監(jiān)管要求的情形。

根據(jù)新安電器的回復(fù)，吳燕持股期間未被認(rèn)定為共同實(shí)際控制人的原因是因?yàn)槠溟L(zhǎng)期定居美國(guó)，且其并未在新安電器擔(dān)任任何職務(wù)，也沒(méi)參與任何公司管理。

至于0元轉(zhuǎn)股，是因?yàn)槊绹?guó)法律針對(duì)外國(guó)自然人取得美國(guó)永久居民身份后即需對(duì)其來(lái)自境外收入進(jìn)行申報(bào)納稅，為避免家族財(cái)產(chǎn)不必要的稅務(wù)損失，吳燕決定放棄該部分股權(quán)。

二、吳誠(chéng)曾私下投資澳門賭場(chǎng)生意

樂(lè)居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》在中國(guó)裁判文書網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，吳誠(chéng)曾出現(xiàn)在多份民間借貸糾紛相關(guān)的判決書中，當(dāng)事人提及吳誠(chéng)曾與人合伙投資澳門賭廳生意，且其父親并不知情。

在蘇州市中級(jí)人民法院2018年5月作出的一份二審判決中，吳誠(chéng)為一審原告、二審被上訴人，蔣某、馮某為一審被告、二審上訴人。一審中，吳誠(chéng)向法院訴請(qǐng)被告蔣某、馮某歸還借款1944萬(wàn)元。二審中，蔣某、馮某訴請(qǐng)撤銷原判，依法改判。

一審被告、二審上訴人蔣某在二審陳述中聲稱，其與吳誠(chéng)合作過(guò)一些項(xiàng)目，包括蘇州安培科技有限公司、澳門賭場(chǎng)的生意與藝術(shù)品投資，但未向吳誠(chéng)個(gè)人借過(guò)錢。2014年5月30日出具借條的原因是當(dāng)時(shí)與吳誠(chéng)在澳門參賭造成比較大的虧損，吳誠(chéng)父親追問(wèn)吳誠(chéng)錢去哪里了，吳誠(chéng)沒(méi)有辦法向家里交代，所以讓他來(lái)打張借條，好對(duì)父親有個(gè)交代。最終，蘇州中院判決蔣某、馮某共同歸還吳誠(chéng)借款本金85.5萬(wàn)元，蔣某個(gè)人歸還吳誠(chéng)借款本息合計(jì)683.5萬(wàn)元。

此外，在一份楊某某與汪某民間借貸糾紛一審民事判決書中，被告汪某辯稱，其接受原告楊某某轉(zhuǎn)賬的銀行卡并不是自己實(shí)際使用的，而是在2013年前后原告與案外人鄭某、陳某、吳誠(chéng)、蔣某合伙投資澳門賭廳生意期間使用的。

雖然上交所也對(duì)吳誠(chéng)涉及民間借貸糾一事提出了問(wèn)詢，但新安電器在回復(fù)中對(duì)于吳誠(chéng)投資澳門賭廳及其父親不知情的事情，只字未提。

此外，新安電器披露的吳誠(chéng)民間借貸糾紛發(fā)生的原因與判決書里蔣某所說(shuō)的截然不同。新安電器稱，2008年至2015年間，蔣某因資金周轉(zhuǎn)、購(gòu)房、家庭開支等事由多次向吳誠(chéng)借款，吳誠(chéng)通過(guò)轉(zhuǎn)賬方式支付了款項(xiàng)。2014年5月30日蔣某向吳誠(chéng)出具了1,250萬(wàn)元借條一份，2015年8月14日蔣某向吳誠(chéng)出具還款計(jì)劃書一份，但是至吳誠(chéng)起訴蔣某、馮某時(shí)，尚有829萬(wàn)元未歸還。

根據(jù)蘇州市中級(jí)人民法院2018年5月4日作出的（2018）蘇05民終1603號(hào)《民事判決書》及吳誠(chéng)提供的還款執(zhí)行憑證，吳誠(chéng)與蔣維、馮璽之間的民間借貸糾紛業(yè)已執(zhí)行終結(jié)。

新安電器表示，截至2023年9月11日，吳誠(chéng)不存在大額債務(wù)到期未清償?shù)那闆r。

三、海信5400萬(wàn)商業(yè)承兌匯票未付

2020年-2022年，新安電器向前五大客戶的銷售收入分別為1.24億元、1.34億元及1.16億元，占各期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為59.02%、51.70%及47.22%，客戶集中度相對(duì)較高。于報(bào)告期各年度，其第一大客戶均為三星電子。

根據(jù)新安電器此次回復(fù)問(wèn)詢函的信息，2023年一季度，三星電子仍是其第一大客戶。

除三星電子外，新安電器其余主要客戶2022年度和2023年第一季度的營(yíng)業(yè)收入均呈現(xiàn)出良好增長(zhǎng)的趨勢(shì)，凈利潤(rùn)表現(xiàn)亦相對(duì)平穩(wěn)。

2020年-2022年各期末，新安電器應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為7.26億元、8.87億元以及7.75億元，占流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為44.11%、48.69%以及45.54%。其中，前五大客戶應(yīng)收賬款余額占應(yīng)收賬款總額的比例分別為28.23%、31.49%以及28.31%。

2020年，蘇州三星電子有限公司（以下稱“蘇州三星電子”）的應(yīng)收賬款期末余額為4,527.11萬(wàn)元，蘇州三星電子家電有限公司（以下稱“蘇州三星家電”）的應(yīng)收賬款期末余額為4,873.74萬(wàn)元；2021年，蘇州三星電子的應(yīng)收賬款期末余額為4,708.30萬(wàn)元；2022年，蘇州三星電子的應(yīng)收賬款期末余額為4,383.90萬(wàn)元。

據(jù)韓國(guó)企業(yè)數(shù)據(jù)研究機(jī)構(gòu)CEOSCORE于5月16日發(fā)布的數(shù)據(jù)顯示，2023年一季度三星電子的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)為6402億韓元，減幅在韓企中最大，同比劇減95.5%，創(chuàng)自2009年以來(lái)最低值。同期銷售額為63.75萬(wàn)億韓元（約合人民幣3291億），同比下滑18.1%；凈利潤(rùn)同比減少86.1%，為1.57萬(wàn)億韓元。

對(duì)于三星電子業(yè)績(jī)暴跌，監(jiān)管層也對(duì)新安電器提出了問(wèn)詢，要求其說(shuō)明報(bào)告期期內(nèi)及期后公司是否收到三星電子等主要客戶縮減訂單的通知。

新安電器表示，受海外板塊業(yè)務(wù)下滑的影響，三星電子2023年上半年針對(duì)公司的采購(gòu)金額同比下降30%左右，公司將積極通過(guò)承接其他客戶訂單、尤其是新興領(lǐng)域優(yōu)質(zhì)客戶訂單的方式，減少上述情況造成的不利影響。

不過(guò)，新安電器稱，報(bào)告期內(nèi)及期后，公司客戶的滾動(dòng)預(yù)測(cè)訂單均正常下達(dá)，公司根據(jù)客戶的產(chǎn)品需求正常按需備料并組織生產(chǎn)，并未收到主要客戶縮減訂單的通知，截至2023年6月30日，公司和前五大客戶在手訂單的金額相比2022年末并未發(fā)生重大不利變化。

在此次新安電器回復(fù)問(wèn)詢函的內(nèi)容中，樂(lè)居財(cái)經(jīng)《預(yù)設(shè)IPO》還發(fā)現(xiàn)，除了應(yīng)收賬款的金額較高，報(bào)告期內(nèi)新安電器還存大額的應(yīng)收票據(jù)。

報(bào)告期各期末，新安電器應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收款項(xiàng)融資賬面價(jià)值合計(jì)分別為3.01億元、2.54億元及2.53億元。

據(jù)悉，新安電器的應(yīng)收票據(jù)包括銀行承兌匯票和商業(yè)承兌匯票，均附追索權(quán)。而報(bào)告期各期末，新安電器商業(yè)承兌匯票第一大客戶均為海信家電（000921.SZ）旗下的公司。

截至2022年12月31日，新安電器商業(yè)承兌匯票前五大客戶分別為海信空調(diào)有限公司、海信（浙江）空調(diào)有限公司、海信（廣東）空調(diào)有限公司、海信冰箱有限公司、淮安威靈電機(jī)制造有限公司，合計(jì)期末余額為5563.36萬(wàn)元，而海信家電旗下的公司合計(jì)的期末余額為5,442.85萬(wàn)元。

附：新安電器上市發(fā)行中介機(jī)構(gòu)清單

保薦人：東吳證券股份有限公司

主承銷商：東吳證券股份有限公司

發(fā)行人律師：國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所

審計(jì)機(jī)構(gòu)：容誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）

評(píng)估機(jī)構(gòu)：上海東洲資產(chǎn)評(píng)估有限公司

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