近日，深圳天溯計量檢測股份有限公司（以下簡稱：天溯計量）在深交所創(chuàng)業(yè)板提交招股書申報稿，保薦人為招商證券。

天溯計量成立于2009年，注冊資本4891萬元，是一家全國性、綜合型的獨立第三方計量檢測服務(wù)機(jī)構(gòu)，主營業(yè)務(wù)為計量校準(zhǔn)、檢測、認(rèn)證等專業(yè)技術(shù)服務(wù)，客戶涉及生物醫(yī)藥、汽車、新能源、軌道交通、能源電力、輕工日化、裝備制造等領(lǐng)域。

本次IPO，天溯計量擬募資4.24億元，用于深圳總部計量檢測能力提升項目、區(qū)域計量檢測實驗室建設(shè)項目、數(shù)字化中心建設(shè)項目、補(bǔ)充流動資金。以此計算，天溯計量上市估值約17億元，公司董事長龔天保身價約14億元。

(相關(guān)資料圖)

天溯計量算得上是一家家族企業(yè)，90%的股份控制權(quán)掌握在龔天保及其親屬手中，遞表時5名自然人股東，均為公司管理人員或其親屬。

董事長、總經(jīng)理龔天保直接持股69.31%，并通過擔(dān)任員工持股平臺天溯管理、深圳天辰、深圳天創(chuàng)、深圳天佑執(zhí)行事務(wù)合伙人，控制15.63%的股權(quán)。其配偶吳百香為董事長助理，直接持股0.92%，通過一致行動人協(xié)議，龔天保實際可支配或影響85.86%表決權(quán)，為控股股東及實控人。

董事、副總經(jīng)理黎叢兵持股2.30%，其兄弟黎叢煥為子公司中測計量技術(shù)副總工，黎叢煥通過天溯管理間接持股0.0248%；

副總經(jīng)理曾宏勛持股2.30%，其配偶與公司軟件運(yùn)營經(jīng)理鄧文輝為姐弟關(guān)系，鄧文輝通過深圳天創(chuàng)間接持股0.0092%。

周龍為副總經(jīng)理、董事會秘書，直接持股1.53%，2020年的股權(quán)激勵計劃中，龔天保將其持有的50萬股股份以218.00萬元轉(zhuǎn)讓給了周龍，約4.36元/股。

創(chuàng)業(yè)之初天溯有限是一家夫妻企業(yè)，龔天保持股99%，其妻子吳百香持股1%。2015年變更為股份有限公司時，天溯計量仍由龔天保、天溯管理、吳百香合計持有100%股份，直到2018年，達(dá)晨創(chuàng)通入股，才打破了這一格局。達(dá)晨創(chuàng)通也是目前天溯計量唯一外部股東，持股比例8%。

天溯計量在2018年通過增資成為天溯計量股東，且在“公司治理”、“回購”、“上市前的股權(quán)轉(zhuǎn)讓”“上市前標(biāo)的公司增資”等方面簽有特殊約定。包括達(dá)晨創(chuàng)通增資后天溯計量標(biāo)的董事會成員不超過11名；在2023年12月31日前實現(xiàn)合格的首次公開發(fā)行；一個會計年度的經(jīng)營性凈利潤或主營業(yè)務(wù)收入比上一會計年度不得下降50%以上；核心股東、實際控制人不得將其直接或間接持有的天溯計量10%以上的股份轉(zhuǎn)讓給其他股東或第三方等等。

不過這份頗為嚴(yán)苛的約定在2022年底通過一紙補(bǔ)充協(xié)議有了緩和空間。達(dá)晨創(chuàng)通同意自天溯計量IPO申請被證監(jiān)會或證券交易所受理之日起，第二條“公司治理”、第三條“回購”、第五條“上市前的股權(quán)轉(zhuǎn)讓”、第六條“上市前標(biāo)的公司增資”條款及任何其他可能構(gòu)成標(biāo)的公司上市法律障礙的條款全部內(nèi)容均終止，且應(yīng)視為自始無效，并不得恢復(fù)。目前，深交所已經(jīng)對天溯計量IPO發(fā)出第一輪問詢，意味著上述條款失效。

達(dá)晨創(chuàng)通是有國有資本參投的私募基金，基金管理人達(dá)晨財智是電廣傳媒（000917.SZ）旗下創(chuàng)投機(jī)構(gòu)。達(dá)晨創(chuàng)通還有43位有限合伙人，穿透后的資本團(tuán)隊集合了歌斐資產(chǎn)、招商基金、云能基金、鯤鵬資本、南方基金、中油資本（000617.SZ）、IDG資本、江北嘴投資等等。

達(dá)晨創(chuàng)通的入股發(fā)生在天溯計量于新三板掛牌上市期間，達(dá)晨創(chuàng)通享有董事席位、對關(guān)聯(lián)交易議案享有一票否決權(quán)、回購權(quán)等特殊權(quán)利。該協(xié)議未在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)披露。

這也讓天溯計量在新三板掛牌期間存在信息披露不完整的情況，此外，樂居財經(jīng)《預(yù)審IPO》注意到，天溯有限歷史上曾存在出資瑕疵。

2013年3月，天溯有限注冊資本增加至500萬元，龔天保以儀器設(shè)備作價478.10萬元以及貨幣資金7.00萬元增資485.10萬元，增資后天溯有限注冊資本中貨幣資金出資占比不足30%，不符合增資時適用的《公司法》規(guī)定，基于上市可能面臨實物出資核查的規(guī)范性考慮，2015年3月和2020年8月，龔天保用135.10萬元、343.00萬元貨幣資金置換實物出資，彌補(bǔ)這一瑕疵。