主板IPO排隊逾兩個月，浙江榮泰電工器材股份有限公司(以下簡稱“榮泰電工”)近期對外披露了一輪問詢回復意見。從2021年5月決定沖擊A股市場，到今年IPO被受理，榮泰電工上市的腳步走得可謂緩慢。如今，已正式踏上IPO旅途的榮泰電工，想要順利登陸資本市場仍有一段路要走，公司報告期內(nèi)出售參股公司平江縣湘北絕緣材料有限公司(以下簡稱“平江湘北”)股權(quán)背后就還有諸多疑問待解。

平江湘北兩次估值不同

原參股公司平江湘北成為了榮泰電工IPO過程中的重點追問對象。

【資料圖】

招股書顯示，榮泰電工主營業(yè)務為各類耐高溫絕緣云母制品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，目前公司的客戶資源集中在新能源汽車、小家電、電線電纜等下游應用行業(yè)。

平江湘北則由陳駕興、陳幼兮在2005年共同出資設立，位于平江縣南江鎮(zhèn)沙鋪村上廖組，從事云母紙的加工、生產(chǎn)、銷售。據(jù)了解，榮泰電工生產(chǎn)的各類耐高溫絕緣云母制品需要以云母紙作為生產(chǎn)原料，因湖南省岳陽市平江縣具有較豐富的云母加工產(chǎn)業(yè)，因此公司在當?shù)貙ふ液线m的長期云母紙供應商，于2010年左右開始向平江湘北采購云母紙。

經(jīng)過多年的業(yè)務合作，榮泰電工于2016年成為平江湘北參股股東，持股48%；陳駕興、陳幼兮控制的平江縣湘榮科技有限公司(以下簡稱“平江湘榮”)持有平江湘北剩余52%的股權(quán)。

不過，2021年5月，榮泰電工將上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了平江湘榮，轉(zhuǎn)讓后平江湘榮持有平江湘北100%股份。同年10月，平江湘榮卻又將所持平江湘北股份全部轉(zhuǎn)讓給了自然人陳舟、陳燎源。

在上述關系中，陳幼兮、陳駕興兩人是榮泰電工股東，并且陳駕興為湖南榮泰總經(jīng)理，陳幼兮為湖南榮泰監(jiān)事，湖南榮泰曾為榮泰電工實控人控制企業(yè)，現(xiàn)為榮泰電工子公司。

對此，平江湘榮受讓平江湘北48%股份后于同年處置資產(chǎn)的相關背景以及合理性遭到了上交所追問。

另外值得一提的是，平江湘北兩次估值也出現(xiàn)不同。在前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，以平江湘北在評估基準日的所有者權(quán)益評估價值1989.4萬元為依據(jù)，協(xié)商定價1989萬元，平江湘北48%股權(quán)最終定價為954.72萬元。

而在后一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，平江湘北100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓最終交易價格為1428萬元。獨立經(jīng)濟學家王赤坤對北京商報記者表示，標的公司估值在短期內(nèi)發(fā)生變化，這其中的合理性恐需要企業(yè)進一步說明，當中是否存在其他利益關系也是重點。

出售同時收購相關資產(chǎn)

左手出售平江湘北股權(quán)的同時，榮泰電工右手卻在收購平江湘北云母紙相關經(jīng)營性資產(chǎn)。

資料顯示，榮泰電工于2018年設立湖南榮泰，2019年3月、2021年7月，榮泰電工分兩次通過子公司湖南榮泰收購了平江湘北云母紙相關經(jīng)營性資產(chǎn)；2020年5月，平江湘北向公司無償轉(zhuǎn)讓了多項云母紙相關專利。

這也意味著榮泰電工分兩次購買平江湘北云母紙相關經(jīng)營性資產(chǎn)，并在此期間出售了平江湘北48%的股份。對此，上述交易的背景以及合理性遭到了上交所追問。

榮泰電工表示，考慮到平江湘北原有場地及設備已不能滿足公司日益增長的業(yè)務需求，同時，公司已通過新設湖南榮泰完善公司云母紙布局，并且陳駕興、陳幼兮已在公司層面持有股權(quán)，公司未進一步收購平江湘北股權(quán)。

基于上述合作背景，在定價合理的情況下，榮泰電工與陳駕興、陳幼兮協(xié)商在湖南榮泰建設產(chǎn)能逐步釋放期間，根據(jù)不同時期的廠房建設、人員配備進度以及產(chǎn)線建設需求，湖南榮泰分兩次向平江湘北采購了部分云母紙經(jīng)營性資產(chǎn)。

而為了減少日常關聯(lián)交易，同時整合業(yè)務資源，榮泰電工于2021年5月出售了持有的平江湘北參股權(quán)。

榮泰電工在一輪問詢回復中表示，公司購買平江湘北部分云母紙經(jīng)營性資產(chǎn)并出售平江湘北股權(quán)具備商業(yè)合理性。投融資專家許小恒對北京商報記者表示，從交易來看，榮泰電工雖然出售了平江湘北參股權(quán)，但拿到了其需要的核心資產(chǎn)，這當中又涉及到關聯(lián)交易，其中是否存在其他利益安排可能會被進一步追問。

原參股公司凈利虧損

伴隨著經(jīng)營業(yè)務的發(fā)展，平江湘北100%收入來自榮泰電工，屬于榮泰電工供應商。

向平江湘北采購期間，榮泰電工2019-2021年實現(xiàn)歸屬凈利潤分別約為2153.47萬元、2915.71萬元、1.05億元，實現(xiàn)快速增長。而平江湘北2019年、2020年凈利卻處于虧損狀態(tài)，對應實現(xiàn)凈利潤分別為-118.38萬元、-641.44萬元，2021年1-5月實現(xiàn)凈利才扭虧，約為889.8萬元。

針對上述情況，上交所要求榮泰電工說明平江湘北主要為公司提供服務的情況下，虧損的原因，是否為榮泰電工承擔成本費用或存在其他利益安排。

在問詢回復中，榮泰電工僅解釋了平江湘北2020年虧損原因，稱平江湘北當年利潤總額為負，主要系其拆入資金計提利息以及對外拆出資金計提壞賬增加所致。2021年，平江湘北利潤大幅上升，主要系資金拆借清理完畢后相應的拆借款壞賬轉(zhuǎn)回。

根據(jù)榮泰電工披露的最新一期財務數(shù)據(jù)顯示，公司2022年上半年實現(xiàn)營業(yè)收入、歸屬凈利潤分別約為2.8億元、5488.78萬元。

此次謀求主板上市，榮泰電工擬募資8.8億元，投向年產(chǎn)240萬套新能源汽車安全件項目、補充流動資金，分別擬投入募資6.8億元、2億元。

據(jù)了解，榮泰電工實際控制人為葛泰榮、曹梅盛夫婦，合計直接持有公司49.29%股份，并通過上海巢泰和上海聰炯間接控制公司1.84%股份，合計實際控制的股份比例為51.13%。針對相關問題，北京商報記者向榮泰電工方面發(fā)去采訪函，不過截至記者發(fā)稿，對方并未回復。

(責任編輯：畢安吉)