5月29日，河南思維自動化設(shè)備股份有限公司(簡稱“思維列控” 603508.SH)發(fā)布發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案(簡稱“關(guān)聯(lián)交易預(yù)案”)，擬以約15.30億元的價格向河南藍信科技有限責(zé)任公司(簡稱“藍信科技”)的2名股東趙建州、西藏藍信投資有限公司(簡稱“西藏藍信”)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買2名股東持有的藍信科技51%股權(quán)。

6月11日，上海證券交易所對此次關(guān)聯(lián)交易預(yù)案信息發(fā)布問詢函，藍信科技IPO被否原因及整改情況、本次交易的方案中兩次估值差異較大的原因及合理性、預(yù)測藍信科技承諾期內(nèi)業(yè)績快速上升的依據(jù)是否審慎合理性、預(yù)測業(yè)績的可實現(xiàn)性等問題進行重點問詢關(guān)注。

藍信科技IPO被否后，思維列控“跳躍性”競買或助其“二次上市”。短短數(shù)月，藍信科技估值近乎翻倍，中小投資者或難逃高商譽地雷厄運，在藍信科技高業(yè)績承諾背后或?qū)?yīng)高溢價，而高溢價又對應(yīng)高商譽，高業(yè)績承諾、高溢價、高商譽“三高”環(huán)環(huán)相扣，如此“溢價”誰來買單令人擔(dān)憂。

收購標(biāo)的估值仨月瘋漲12億

1月，藍信科技沖擊IPO，由于“應(yīng)收賬款及其歷史存在股權(quán)代持，股東借款等問題”慘遭證監(jiān)會否決。

2月28日，思維列控停牌籌劃重大事項，并在3月8日披露擬支付現(xiàn)金約8.82億元收購藍信科技49%的股權(quán)，此時藍信科技整體估值約18億元。

在四個交易日后，思維列控再次發(fā)布公告宣布進入重大資產(chǎn)重組程序，繼續(xù)停牌，而此次資產(chǎn)重組的對象則依舊是藍信科技，擬繼續(xù)收購其剩余的51%股權(quán)。

3月21日，思維列控發(fā)布重大資產(chǎn)重組停牌進展公告稱，與相關(guān)交易各方簽訂《股權(quán)購買協(xié)議》，擬以現(xiàn)金的方式對藍信科技49%股權(quán)進行收購。

4月27日，思維列控在公告中稱，以8.82億元的自有資金完成了對藍信科技49%股權(quán)的收購，一舉成為藍信科技的第一大股東。

5月29日，思維列控再度拋出關(guān)聯(lián)交易收購預(yù)案，而此次藍信科技估值就已經(jīng)高達“30.06億元”，擬以約15.30億元收購藍信科技剩余51%的股權(quán)。

據(jù)了解，此次關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，主要分為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和發(fā)行股份募集配套資金兩部分。

同時，思維列控擬以32.22元/股的發(fā)行價格，向不超過10名其他特定投資者發(fā)行股份募集配套資金9.80億元。配套資金擬用于支付購買標(biāo)的資產(chǎn)的現(xiàn)金對價、支付本次交易相關(guān)中介機構(gòu)費用、鐵路人車物一體化安全防護系統(tǒng)項目、應(yīng)答器傳輸系統(tǒng)研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目、高鐵移動視頻綜合應(yīng)用平臺項目。

思維列控表示，不論此次配套融資發(fā)行成功與否，將不對此次收購造成直接影響。

高商譽“埋雷”

藍信科技從曾經(jīng)IPO被否到最初整體估值18億元，短短時間又“迅猛”增值達到30.06億元。“成長迅速的市值”也引發(fā)了監(jiān)管層的問詢關(guān)注，截至目前該公司尚未有公開正式回復(fù)。

值得關(guān)注的是，截至評估基準(zhǔn)日2018年3月31日，藍信科技未經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)為約5.65億元，股東全部權(quán)益的預(yù)估值約為30.06億元，較評估基準(zhǔn)日藍信科技股東權(quán)益增值率為431.96%，而藍信科技51.00%股權(quán)的價格為15.30億元，簽訂有業(yè)績補償協(xié)議。

如果按照當(dāng)前的關(guān)聯(lián)交易預(yù)案收購?fù)瓿?，通過這兩次思維列控對藍信科技100%股權(quán)合計花費就已經(jīng)高達24.12億元。

《華夏時報》記者通過對思維列控收購前凈資產(chǎn)、市值等數(shù)據(jù)對比分析發(fā)現(xiàn)，思維列控資產(chǎn)總額約為27.63億元，資產(chǎn)凈額約為25.45億元。此次停盤前一交易日，即2月27日，思維列控市值約57.7億元;而此次收購標(biāo)的藍信科技資產(chǎn)總額約為6.14億元，資產(chǎn)凈額約為5.30億元，藍信科技100%股權(quán)資產(chǎn)收購價格竟高達24.12億元。

由此可見，藍信科技凈資產(chǎn)雖僅為思維列控的五分之一左右，但是其股權(quán)價值卻已高達24.12億元，如果按照這樣的價格收購，其估值狀態(tài)或已完全不遜于早已上市的思維列控。

而此次該擬收購價格較標(biāo)的資產(chǎn)賬面凈資產(chǎn)增值近五倍，根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》，對合并成本大于合并中取得的藍信科技可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，意味著僅該筆交易就將形成數(shù)十億商譽。

未來需要在各會計年度期末進行減值測試，面對如今商譽地雷頻發(fā)的局面，以這樣高的價格收購是否足夠?qū)徤鳎顿Y者不禁產(chǎn)生質(zhì)疑。

前海開源基金首席經(jīng)濟學(xué)家楊德龍向《華夏時報》記者分析稱，上市公司在收購資產(chǎn)的時候，通過簽訂業(yè)績承諾在一定程度上是能夠起到保護中小投資者作用的。

不過楊德龍同時也提醒道，雖然簽訂相關(guān)業(yè)績承諾會受到監(jiān)管層監(jiān)督，但并不是萬無一失，也會存在一些無法兌現(xiàn)的情況。對于中小投資者來說，需要尤其注意“業(yè)績承諾虛高”的情況。

“因為業(yè)績承諾過高，往往也伴隨著標(biāo)的公司收購時整體估值大幅溢價現(xiàn)象的發(fā)生。”楊德龍表示，隨著收購?fù)瓿?，一旦業(yè)績不及預(yù)期，“商譽”后遺癥常常會對中小投資者的利益造成持續(xù)性的損害。

高業(yè)績承諾對應(yīng)高溢價

相關(guān)信息顯示，藍信科技公司的客戶類型主要為鐵路運營客戶和ATP系統(tǒng)集成商，主要通過參與客戶招標(biāo)的方式參與合作，ATP系統(tǒng)供應(yīng)商主要包括中國鐵路通信信號股份有限公司(下稱“中國通號”)、北京和利時系統(tǒng)工程有限公司、中國鐵道科學(xué)研究院等。

此次關(guān)聯(lián)交易預(yù)案顯示，思維列控在給予藍信科技高溢價的同時，與補償義務(wù)人趙建州、西藏藍信根據(jù)藍信科技2019年至2021年利潤完成情況簽訂業(yè)績補償協(xié)議。

根據(jù)本次業(yè)績補償協(xié)議，藍信科技2019年到2021年三年承諾扣非后凈利潤分別約為1.69億元、2.11億元、2.54億元;這三年承諾扣非后凈利潤的80%則分別約為1.352億元、1.688億元、2.032億元。

而據(jù)記者了解，2016年、2017年、2018年1季度，藍信科技的賬面營業(yè)收入分別約為2.64億元、3.03億元、0.78億元，凈利潤分別約為0.92元、1億元、0.35億元。

高業(yè)績承諾或能為藍信科技帶來高估值，但是通過簽訂高業(yè)績承諾就能夠鎖定藍信科技凈利潤的快速增長，或令市場投資者質(zhì)疑。

2018年初，藍信科技的IPO招股說明書中顯示，2016年藍信科技的DMS系統(tǒng)車載設(shè)備銷售對象主要為列控系統(tǒng)ATP供應(yīng)商占當(dāng)年營收22.92%，目前已經(jīng)覆蓋所有的動車組。

2016年藍信科技的EOAS系統(tǒng)車載設(shè)備占當(dāng)年營收37%，銷售對象為中國鐵路總公司，目前也已經(jīng)覆蓋約70%的動車組保有量。

2016年、2017年藍信科技DMS系統(tǒng)、EOAS系統(tǒng)營業(yè)收入占其當(dāng)年營業(yè)收入的比例分別為57.43%、57.22%，占比較高。未來的增長空間或不如想象的那么樂觀。

高業(yè)績承諾對應(yīng)高溢價，高溢價對應(yīng)高商譽，環(huán)環(huán)相扣，如此收購的背后，最終誰將“買單”引業(yè)界擔(dān)憂。

“在收購資產(chǎn)時，上市公司簽訂高業(yè)績承諾，在一定程度上能夠保障中小投資者的權(quán)益，但現(xiàn)實是，某些時候卻推高了交易的溢價，甚至變相地推升了原收購公司的估值。”著名經(jīng)濟學(xué)家宋清輝向《華夏時報》記者表示，投資者要高度警惕高業(yè)績承諾，降低投資風(fēng)險，千萬不能盲目跟風(fēng)、被忽悠。

而在此前的關(guān)聯(lián)交易預(yù)案中，思維列控稱，藍信科技業(yè)績與每年高速動車新增數(shù)量和維護更新需求密切相關(guān)，并預(yù)測每年新增列車組為350-400輛之間，增長較為平穩(wěn)。如此背景下，藍信科技凈利潤高增長或并不容易。

相關(guān)信息顯示，前述交易評估最終采用收益法的評估結(jié)果確定交易標(biāo)的的評估價值。對于收益法的具體測算方式是否足夠?qū)徤?，未來的業(yè)績?nèi)绾伪l(fā)才能撐起這近乎“30億”的藍信科技估值頗令市場關(guān)注。

本報記者向思維列控證券部發(fā)送采訪提綱了解相關(guān)情況，截至發(fā)稿，尚未收到來自該公司的正式回應(yīng)。