21世紀經(jīng)濟報道記者唐韶葵上海報道

相比其他“面值退市”房企，宋都股份（600077.SH）留給投資者的反思將會更多。6月14日，宋都股份公告，收到上交所《關于擬終止宋都基業(yè)投資股份有限公司股票上市的事先告知書》，因5月17日到6月13日，該公司股票收盤價連續(xù)20個交易日低于1元，觸及終止上市條件。自6月14日起，該股票已停牌。

同樣在6月14日，上交所對宋都股份及時任董事長兼總裁俞建午、時任執(zhí)行總裁汪慶華、時任副總裁兼財務負責人陳振寧、時任董事會秘書鄭羲亮予以通報批評。理由是公司未按規(guī)定披露關聯(lián)交易，未及時披露為關聯(lián)方提供擔保并履行相應決策程序，未及時披露財務資助事項，還存在獨立性及財務核算不規(guī)范的情況，違反了相關法律法規(guī)。

(相關資料圖)

過去兩年，宋都股份在資本市場頻頻出圈，意外頻發(fā)。2021年7月，宋都股份因退地損失5000萬保證金；2022年年初，宋都股份宣布進軍鋰業(yè)，最終退出并以市值損失為代價，過程中更因宋都股份員工計劃高位套現(xiàn)，一度被市場質疑“割韭菜”。

曾是杭州“老十八家”房企之一，宋都股份前身為江干區(qū)房屋建設公司，后經(jīng)改制成立宋都房產(chǎn)，并于2011年在A股借殼上市。經(jīng)過十幾年發(fā)展，宋都股份房地產(chǎn)業(yè)務雖然一直徘徊在行業(yè)百強的位置，但其資本騰挪野心與多元化路徑布局卻不走尋常路，導致財務風險偏高。

“管理層的不務正業(yè)，導致一家上市房企就這樣被‘玩壞’了?！币幻麡I(yè)內人士認為，在資本市場“騷操作”太多，也加速了宋都股份走向退市。

行業(yè)調控周期疊加疫情沖擊的影響，上市房企主業(yè)陷入低迷；出險之后，房企的財務表現(xiàn)會明顯惡化。分析人士指出，退市僅是資本市場一個正常動作，企業(yè)仍會繼續(xù)運營。退市過程中所暴露的問題，才真正為投資者關注。

多元化無解

宋都股份于2011年借殼百科集團上市，早期順應房地產(chǎn)大勢發(fā)展，一直風平浪靜。2020年，宋都股份全口徑銷售額207億元，達到業(yè)績頂峰，隨后一路下行，2022年銷售額44億元，同比跌幅77%。

2020年之后，宋都股份開啟“出圈”模式。2021年初，俞建午因涉嫌內幕交易股票，被證監(jiān)會立案調查。2021年底，俞建午被證監(jiān)會以涉嫌內幕交易處罰1.1億元，沒收違法所得3679.3萬元。事件引發(fā)業(yè)內嘩然，但俞建午并沒有停止資金騰挪。

近幾年來，宋都股份多少有點“不務正業(yè)”。除了酒業(yè)、農(nóng)業(yè)，還進軍新能源。2022年初，宋都股份宣布涉足鋰電行業(yè)，斥資成立宋都鋰科；2022年8月，西藏珠峰單方面宣布解除與宋都股份旗下宋都鋰科就鹽湖提鋰建設項目的合作，引發(fā)宋都股份股價暴跌，短短一日市值蒸發(fā)超5億元。宋都股份隨后也表明了合作事項可能面臨終止的風險。

由于宋都股份在此次項目中涉財務資助金額16億元，占該公司最近一期經(jīng)審凈資產(chǎn)的33.93%，交易所下發(fā)了問詢函，要求該公司說明大額對外提供財務資助的合理性，并結合前期未能完成回購計劃的情況和披露原因等，說明公司時隔1個多月后即擬對外提供大額財務資助，并涉足與主業(yè)無關的行業(yè)，是否存在信息披露前后不一致的情形。

另一個令投資者咋舌的操作是：在股價暴漲之際，宋都股份分數(shù)次一共賣出3302.87萬股員工持股計劃股票，成交金額2.2億元，成交均價6.77元。在2018年員工持股計劃中，有9名董監(jiān)持股超四成，此番減持共獲利3900萬，300名員工人均獲利超31萬元。俞建午也在減持行列，并獲利約1100萬。彼時資本市場對該公司管理層高位套現(xiàn)也發(fā)出過質疑。

行業(yè)內大部分房企均有多元化布局，但大房企的多航道業(yè)務會設置一定時段孵化期，以自負盈虧為原則。比如綠城集團早期的代建業(yè)務板塊、小鎮(zhèn)業(yè)務板塊，目前早已渡過孵化期，并有更多資本市場動作，無需母公司保駕護航；龍湖多航道業(yè)務也是以自主造血為前提發(fā)展。

為依法保護上市公司及廣大投資者的合法權益，宋都股份全資子公司宋都房產(chǎn)最近披露，已向杭州市上城區(qū)人民法院提交起訴狀等相關訴訟材料，向宋都控股、俞建午提起訴訟，并申請財產(chǎn)保全。據(jù)不完全統(tǒng)計，相關訴訟保全案多達10多起，涉訴金額超過13億，起訴理由均為“被告未按約還本付息致使原告存單被銀行劃扣”。

而根據(jù)證監(jiān)會相關規(guī)定，因控股股東逾期未還款，造成上市公司擔保損失的行為，可能導致證券監(jiān)管部門對宋都控股、俞建午采取法律措施的可能性。

無心主業(yè)？

宋都股份多元化轉型的同時，房地產(chǎn)主業(yè)開啟下滑模式。

杭州2021年首輪集中供地，宋都房產(chǎn)曾經(jīng)一口氣拿下4幅地塊，大有回歸杭州大本營野心。想不到經(jīng)測算后，宋都股份寧愿損失巨額保證金也要退掉其中一塊地。

這幅地塊保證金5000萬占宋都股份當年最近一期經(jīng)審計凈利潤（35,238.88萬元）的14.19%。有業(yè)內人士測算過，如果宋都房產(chǎn)拿下這幅地塊，扣除地價款，還會產(chǎn)生負值現(xiàn)金流。

回溯當年的宋都股份，業(yè)績壓力已經(jīng)顯露。2020年度該公司營業(yè)收入71.61億，同比增長71.86%；但是歸屬凈利潤只有3.52億元，比2019年同期的5.88億元，下滑了40%出頭。對于宋都股份而言，與其為了一幅凈現(xiàn)金流為上億負值的地塊再投錢，不如損失5000萬。

盡管宋都股份在房地產(chǎn)主業(yè)表現(xiàn)差強人意，但在資本市場動作頻仍。包括實控人高質押比、長年存在的巨額關聯(lián)擔保問題、連續(xù)兩年非標報告等等，均不利于公司發(fā)展。

久而久之，宋都股份在房地產(chǎn)市場尤其是杭州大本營逐漸失去了江湖地位，盈利能力逐年下滑。實際上，宋都股份近年也逐漸被“擠出”杭州市場，轉而在長三角三四線城市拿地開發(fā)。

公開信息顯示，宋都股份的歸母凈利潤已持續(xù)兩年下滑，2021年直接凈流出3.9億，再加上2021年因自持房產(chǎn)損失計提2.3億，當年凈利率降至-6%；2022年凈虧損超過35億。該公司毛利率水平也明顯下滑，從2018年的43%的高點下降到2022年的13.92%，下降近30個百分點。

宋都股份表示，同比下滑原因一方面是大環(huán)境下毛利率下降，另一方面是以權益法核算的合作項目因交房減少導致確認的投資收益下降。與之對應的是，近兩年宋都股份現(xiàn)金分紅額持續(xù)下滑，2021年直接宣布不進行利潤分配。

截至今年3月底，宋都股份賬上現(xiàn)金近43億元，短期借款約2.46億元，一年內到期有息負債14億元，短期償債壓力并不大，合同負債余額160億元，應付款及其他應付款合計近百億。

截至2022年底，宋都股份資產(chǎn)總額為376億元，負債總額356億元，資產(chǎn)負債率高達約95%。會計師事務所對宋都股份2022年度財務報告發(fā)表無法表示意見，這直接導致了宋都股份的披星戴帽。

另一方面，宋都股份控股股東宋都控股未及時清償銀行款項，至今已逾期人民幣60,510萬元，導致*ST宋都及全資子公司宋都房產(chǎn)以存單質押形式提供給宋都控股的銀行借款擔保中，被劃扣存單涉及人民幣6.09億元。

這構成了控股股東占用上市公司資金的情形。而根據(jù)控股股東宋都控股、實控人俞建午前期承諾事項，顯然也未按承諾履行?？毓晒蓶|、實控人就解決質押擔保問題的承諾解決時間不斷被推遲，已推遲了兩年多。

實際上，由于大股東償債能力缺失，宋都股份多次遭遇銀行存單被劃扣，也是該公司多次訴訟保全財產(chǎn)的主要原因。但在2023年6月2日，宋都股份將招商銀行杭州分行告了，據(jù)宋都股份發(fā)布的訴訟公告，宋都房產(chǎn)因招商銀行杭州分行私自劃扣3.23億元質押存單而向后者提起訴訟，請求法院判令招商銀行杭州分行賠償因擅自處分其存單而造成的損失2177.73萬元，加上相關利息合計2177.97萬元。

而招行私自劃扣的原因是宋都控股在他行貸款發(fā)生逾期，提前向宋都房產(chǎn)收貸三筆貸款，未經(jīng)其同意就擅自劃扣3.23億元質押存單。

房產(chǎn)資金長期被占用

與其他出險房企無異，宋都股份也在出售資產(chǎn)變現(xiàn)。比如，該公司準備以掛牌方式轉讓旗下一家公司22.31%股權，掛牌底價為1.2億元。這家公司對應的是宋都崇賢如意云鏡項目、宋都富陽沁悅宸軒項目和崇賢晴翠秋時府等項目，目前經(jīng)營穩(wěn)定。

為了保殼，*ST宋都高管曾于5月份開始一系列增持動作。然而，控股股東宋都控股未能到期償還前述銀行借款，僅5月就有多筆借款到期。

截至6月13日，由于宋都控股未能按期償還銀行借款，以至作為擔保 方的公司全資子公司杭州宋都房地產(chǎn)集團有限公司(以下簡稱“宋都集團”)其 名下存單已被債權人行使擔保權利進行劃扣，進而導致公司被宋都控股占用資金 13.21 億元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 170.67%。

上述事項構成宋都控股占用上市公司資金的情形，結合宋都控股的資信情況，后續(xù)還可能存在其他借款到期未能償還而導致公司資金被進一步占用的風險。

此前，宋都股份控股股東宋都控股，以及實控人俞建午曾承諾，最晚于2023年6月30日前，有序安排資產(chǎn)變現(xiàn)，最晚于2023年12月31日前，徹底消除與宋都股份之間以存單形式的互保情形。

宋都股份表示，上述金額已經(jīng)在其2022年度財務報表中予以全額計提，尚不會對其目前正常經(jīng)營造成嚴重影響。

結合宋都控股的目前資信情況，可能存在后續(xù)其他銀行借款到期不能償還而導致公司資金被進一步占用的風險。多元化也未能平穩(wěn)渡過孵化期。5月19日，致中和實業(yè)未到期還款，涉及借款金額1.52億元，宋都集團存單被銀行劃扣約1.53億元。

大股東資金饑渴

前述狀告招行事件，也揭開了宋都股份超額擔保的事實。不僅如此，據(jù)近年來財報所披露的上市公司股權的高比例質押，可見宋都股份大股東資金的饑渴。

早在2021年，俞建午及其一致行動人持有宋都股份累計質押數(shù)量（含本次質押的96,000,000股）542,000,000股，占其合計持股數(shù)量比例80.64%，占公司總股本的40.44%。截至2022年一季度末，宋都控股股權質押比達到93%，而俞建午的股權質押比達73.5%，均處于質押高位。

三年來，宋都股份共推出過兩次回購方案，均無進展或終止。截至2020年12月2日，累計回購股份7657萬股，占總股本的5.71%,回購均價為3.78元/股，涉資2.89億元；2021年1月22日，宋都股份再次發(fā)布回購預案，擬回購股份資金總額不低于1.3億元、不超過2.6億元，回購股份的價格不超過4.61元/股。

放眼A股，偶爾也會出現(xiàn)上市公司市值管理過度行為。比如主營化肥的金正大就曾出現(xiàn)巨額預付款問題。2018年以來，該公司營收和利潤逐年下滑，2020年曝出巨虧33億多，而虧損背后，是該公司以預付貨款等名義與諾貝豐（中國）農(nóng)業(yè)有限公司發(fā)生大額資金往來，該等款項已遠超諾貝豐向該公司交付貨物的金額。

回看宋都股份，則是巨額關聯(lián)擔保，且長期未得以解決。宋都股份對外擔保金額自2014年以來逐年增加，截至2020年底，其對外擔?？傤~為134.50億元，其中，為控股股東浙江宋都控股有限公司（以下簡稱宋都控股）及其關聯(lián)方提供擔?？傤~37.75億元，占上市公司期末歸母凈資產(chǎn)47.16億元的80%。

對外擔保超百億，遠超該公司凈資產(chǎn)。這就不難理解2020年報被出具非標審計意見。

宋都股份與宋都控股的實控人均為俞建午。一名業(yè)內人士指出，宋都股份曾經(jīng)以36.20億元定期存款為控股股東及其關聯(lián)方提供質押擔保33.82億元、保證擔保3.93億元，直接導致上市公司有小40億元的貨幣資金使用受限。從某種程度看，這屬于變相占用上市公司資金。

上市公司以預付款、關聯(lián)擔保等名義違規(guī)占用資金不可取，但宋都股份在業(yè)內人士眼中的“騷操作”遠不止于此。宋都股份在二級市場有兩次回購。2021年1月，公司發(fā)布回購方案，擬回購金額1.3億-2.6億，回購價不超過4.61元/股，回購股份全部用于股權激勵。2022年1月，公司表示需要集中資金保障項目運營和主業(yè)周轉，計劃終止回購，已回購金額800萬元，僅占回購預案下限金額的6.15%。然而，在回購期間，公司公布以1.31億元現(xiàn)金受讓實控人持有的私募基金份額。此外，公司還計劃出資5100萬設立鋰業(yè)子公司宋都鋰科，并且隨后在2022年3月簽訂16億的財務資助合作。

由于未依法披露員工持股計劃減持和回購太少等問題，宋都股份、實控人俞建午、董秘鄭羲亮等人均被證監(jiān)局出具過警示函及公開譴責。這種情況在房企中是極其罕見的，并且宋都股份從2014年起長年存在巨額關聯(lián)擔保問題。

實控人的“失控”，多少能反映出宋都股份近年來在業(yè)務發(fā)展上的脫軌，直至翻車。宋都股份投資者關系相關人士曾答復媒體關于退市之后如何發(fā)展的問題，并表示宋都股份主要問題出在資金被大股東占用，但目前生產(chǎn)經(jīng)營都正常。